Et preocupa com afrontar la pèrdua d’unipersonalitat en la teva empresa? Saps quines implicacions fiscals comporta i com evitar errors que comprometin el teu patrimoni?
El cessament del caràcter unipersonal d’una empresa ocorre quan aquesta modifica la seva estructura i passa a tenir diversos socis als quals transfereix parcialment accions o participacions. Aquest canvi de configuració pot ser motivat per:
• Necessitats de finançament, per exemple, per a expandir el negoci, realitzar inversions importants o evitar deutes.
• L’interès en la distribució dels riscos financers entre diverses persones.
• La pretensió d’incorporar especialistes del sector.
• L’afany de projectar una millor imatge en el mercat.
• La diversificació estratègica del negoci.
La pèrdua d’unipersonalitat és un procés que, si bé pot semblar rutinari, exigeix una gestió minuciosa per a evitar riscos fiscals i legals. La correcta protocol·lització de la transmissió, l’actualització del llibre de socis i la inscripció en el Registre Mercantil són passos clau per a protegir tant l’empresa com als socis.
No inscriure la pèrdua d’unipersonalitat en termini legal pot implicar greus conseqüències per al soci únic inicial. Segons l’article 14 de la Llei de Societats de Capital, si transcorren sis mesos des de l’adquisició de la condició de soci únic o des de la seva pèrdua sense que s’inscrigui el canvi, el soci únic respondrà personal, il·limitada i solidàriament dels deutes socials contrets durant aquest període.
Aquesta responsabilitat persisteix fins i tot si no va haver-hi intenció de perjudicar els creditors.
A partir de la inscripció en el Registre Mercantil l’antic soci únic deixa de respondre il·limitadament dels deutes contrets, durant la transformació social.
És possible inscriure el cessament de la unipersonalitat sense aportar el llibre registre de socis?
Segons la Resolució de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública de 8 d’abril de 2025, sí que és possible, sempre que concorrin determinats requisits que assegurin la traçabilitat i veracitat del traspàs.
El supòsit de fet analitzat part d’una escriptura atorgada per l’administrador únic d’una Societat Limitada, qui declara la pèrdua de la condició d’unipersonalitat a conseqüència d’una venda de participacions socials formalitzada en una escriptura anterior davant el mateix notari (amb número de protocol correlatiu). En aquest document es deixava constància de les dades dels nous socis, les participacions adquirides i el compromís de l’administrador de reflectir la transmissió en el llibre registre corresponent.
El registrador mercantil va denegar la inscripció per no haver-se acreditat documentalment que aquesta operació ja estava reflectida en el llibre de socis. Això és, per no haver-se aportat el llibre, un testimoniatge notarial o certificació fefaent del seu contingut. Va fonamentar la seva negativa en l’article 203 del Reglament del Registre Mercantil.
La Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en línia amb la seva pròpia doctrina, va revocar la qualificació registral i va avalar la inscripció de l’escriptura, considerant que:
• L’exigència de l’article 203 del Reglament del Registre Mercantil no pot ser interpretada de manera formalista en perjudici de la publicitat registral.
• Si la transmissió de participacions consta degudament en l’escriptura anterior i ambdues estan protocol·litzades pel mateix notari en dates consecutives, es presumeix la regularitat del procés i la veracitat del compromís de l’administrador.
• L’obligació legal de reflectir la transmissió en el llibre de socis no s’extingeix per no fer esment exprés al seu compliment, perquè el deure deriva de la mateixa Llei de Societats de Capital, no d’una declaració voluntària.
Per tant, i després de l’argumentació de la Direcció General, podem concloure que, si es perd la condició d’unipersonalitat a conseqüència d’una compravenda recent i aquesta ha estat formalitzada en escriptura pública, no és necessari exhibir el llibre de socis ni acompanyar testimoniatge si l’escriptura de declaració de pèrdua d’unipersonalitat es refereix expressament a l’escriptura anterior de compravenda, amb número de protocol correlatiu, i l’administrador declara el seu compromís de reflectir l’operació en el llibre registre de socis.
Es considera suficient que totes dues escriptures formin una unitat de fet i de temps raonable, sense que sigui imprescindible el seu atorgament en un mateix acte.
Repercusió fiscal
És fonamental valorar correctament les participacions transmeses, seguint criteris objectius reconeguts per l›Administració Tributària per a evitar problemes en una possible inspecció.
Si el transmitent és una persona física, el guany obtingut tributa en l’IRPF com a guany patrimonial. Els tipus aplicables en 2025 són:
• 19% per a beneficis inferiors a 6.000 euros.
• 21% entre 6.000 i 50.000 euros.
• 23% per a plusvàlues superiors a 50.000 euros.
• 27% per a la part del guany entre 200.000,01 i 300.000 euros.
• 28% per a la part que excedeixi de 300.000 euros.
Si el transmitent és una societat, la plusvàlua s’integra en la base imposable de l’Impost de Societats.
Exempcions
En transmissions intrafamiliars (per exemple, de pares a fills), pot aplicar-se una exempció del 95% en l’Impost sobre Successions i Donacions, sempre que es mantingui l’empresa durant almenys 10 anys.
Consells pràctics
1. Si la teva empresa deixarà de ser unipersonal per entrada de nous socis, assegura’t de formalitzar correctament la venda i referenciar-la expressament en l’escriptura posterior que declari el cessament de la unipersonalitat.
2. Conserva el número de protocol de l’expedient notarial: com més pròxim sigui, més clara serà la connexió entre actes.
3. Encara que no sigui imprescindible aportar el llibre de socis, reflectir en ell l’operació garantirà la seguretat jurídica i et donarà tranquil·litat.
I les males notícies per al final…
Si el canvi de socis no es realitza en dates pròximes, el registrador podria tornar a exigir el compliment formal estricte.