L’objectiu és simplificar la constitució de societats i la presentació de documents, a més de millorar la cooperació i transparència transfronterera.
El 30 de gener de 2025 passat va entrar en vigor la Directiva (UE) 2025/25 de modificació de les Directives 2009/102/CE i (UE) 2017/1132. Aquesta norma té per finalitat impulsar la digitalització en el dret de societats als Estats membres de la Unió Europea, garantir un accés més eficient i fiable de la informació societària, facilitar la constitució d’empreses en línia i simplificar els tràmits transfronterers a través del Sistema d’Interconnexió de Registres Mercantils (BRIS).
A més, regula el Certificat de Societat de la UE i el Poder de Representació Digital, amb la qual cosa reforça el principi de seguretat jurídica. Alhora, estableix l’exempció de legalització i postil·la per a certs documents societaris emesos en format electrònic i redueix les barreres administratives.
Els Estats membres tenen fins al 31 de juliol de 2027 per a adoptar i publicar les disposicions legals, reglamentàries i administratives necessàries per a donar compliment al que s’hi estableix. La plena aplicació de la norma començarà al cap de 42 mesos de la seva entrada en vigor; és a dir, l’1 d’agost de 2028.
Les disposicions sobre taxes pels documents i informació de les societats de capital i dels grups de societats no s’hauran d’aplicar fins a l’1 d’agost de 2029.
La Directiva (UE) 2025/25 representa un avanç significatiu en la modernització i digitalització del dret de societats a la Unió Europea. No només beneficia les companyies, atès que simplifica i digitalitza els processos societaris, sinó que també és necessària per a crear un entorn empresarial més transparent, eficient i segur. La nova regulació permet a les empreses, independentment de la grandària o la ubicació, que puguin operar en un mercat interior cohesionat i de confiança.
L’actualització constant de la informació en els registres i les sancions per incompliment garantiran la precisió i vigència de la informació societària. Les companyies tindran totes les dades necessàries per a adoptar decisions fiables i reduir el risc en les seves operacions.
Control preventiu en la constitució
S’estableix un control preventiu obligatori dels documents societaris, que pot ser administratiu, judicial o notarial. Aquesta comprovació s’aplicarà tant a l’escriptura de constitució com als estatuts, així com a qualsevol modificació d’aquests documents. L’objectiu és garantir que tots els expedients compleixin els requisits formals, substantius i de contingut abans de ser inscrits en el Registre Mercantil, a fi d’assegurar la legalitat i la fiabilitat de la informació.
Mitjançant el control de la legalitat es comprovarà, almenys:
a) el compliment dels requisits formals aplicables a l’escriptura de constitució i als estatuts;
b) l’ús correcte de models preestablerts;
c) la inclusió del contingut mínim obligatori;
d) la verificació de requisits legals substantius, i
e) l’abonament, de conformitat amb la legislació nacional, de les aportacions, siguin en efectiu o en espècie.
Tractament de la informació
Es pretén garantir l’exactitud, la fiabilitat i la vigència de la informació inscrita en els registres mercantils nacionals, posant a disposició del públic un sistema d’interconnexió registral i societari (BRIS).
L’obligatorietat del registre s’estén a la societat col·lectiva i a la societat comanditària simple.
Els documents que hauran de publicar aquestes societats personalistes són els següents:
• la forma jurídica;
• el domicili social, o equivalent;
• el número d’inscripció en el registre;
• l’import màxim de la responsabilitat o de l’aportació de cada soci comanditari;
• l’escriptura de constitució i els estatuts, si fossin objecte d’un acte separat, quan el dret nacional exigeixi que aquests documents es presentin en el registre;
• les modificacions de la documentació indicada, compresa qualsevol pròrroga de la durada de la societat personalista quan tingui una durada limitada;
• el text íntegre de l’acte modificat, en la redacció actualitzada;
• les dades dels socis, administradors o altres representants estatutaris autoritzats per a representar la societat personalista en les relacions amb tercers i en judicis, així com informació sobre si aquestes persones estan autoritzades a representar la societat personalista per si soles o han d’actuar conjuntament o, si no és procedent, informació sobre la naturalesa i l’abast de l’autorització dels socis, administradors o altres representants per a representar la societat i les dades d’aquests;
• les dades dels socis col·lectius i, en el cas de les societats comanditàries, les dades dels socis comanditaris, en els casos en què les dades dels socis comanditaris estiguin a disposició del públic en el registre nacional;
• els documents comptables corresponents a cadascun dels exercicis;
• la dissolució de la societat;
• la resolució judicial que declari la nul·litat de la societat personalista, i
• les dades dels liquidadors, així com les seves facultats respectives.
Amb aquesta finalitat, els registradors seran els encarregats de garantir que totes les societats disposin d’un Identificador de Societats Mercantils a la UE (EUID) que en permeti l’acreditació inequívoca en les comunicacions entre registres.
Actualització de registres
Parlant de registres, aquesta nova Directiva també exigeix la posada al dia de la informació sobre les societats mercantils, siguin personalistes o capitalistes.
• Tot canvi que es produeixi en els documents i la informació s’ha de presentar en el registre en un termini no superior a quinze dies hàbils a partir de la data en què s’hagi fet la modificació. Aquest termini no serà aplicable a la variació dels documents comptables.
• Tota alteració de la informació s’ha d’inscriure en el registre i publicar, en un termini de deu dies hàbils a partir de la data de finalització de tots els tràmits requerits. Excepcionalment, aquest termini podrà prorrogar-se cinc dies hàbils.
• Els registres poden consultar a altres autoritats o registres pertinents conformement al dret nacional, a fi de verificar informació societària específica.
• Han d’establir procediments per a comprovar, en cas de dubte, que les societats compleixen els requisits per a continuar estant inscrites. A aquest efecte ho ha de notificar a la societat i donar-li un termini prudencial perquè corregeixi la informació pertinent, i garantir així que la documentació registral està actualitzada. (Per exemple, cancel·lació, dissolució, liquidació, concursos, activitat o inactivitat…)
Certificat de societat
La Directiva (UE) 2025/25 introdueix el certificat de societat de la UE, un document harmonitzat que les empreses podran sol·licitar als registres mercantils nacionals o a través del Sistema d’Interconnexió. Aquest certificat haurà d’estar disponible en totes les llengües oficials de la UE i contindrà informació essencial sobre la societat: denominació, forma jurídica, domicili, objecte social, capital, estat de la societat, representants legals, webs, etc.
Aquest nou títol s’acceptarà en tots els Estats membres com a prova suficient de la constitució de l’empresa i de la informació, tal com figura en el registre on estigui inscrita.
Per a les societats personalistes caldrà incloure-hi la identificació dels socis.
Poder de representació digital
Aquest poder s’haurà de formalitzar, modificar i revocar de conformitat amb la legislació nacional i s’estableix «en particular» per a la constitució de societats, el registre o el tancament de sucursals i les transformacions, fusions i escissions transfrontereres.
El notari que l’atorgui haurà d’assegurar-se de la identitat, la capacitat jurídica i l’autoritat per a representar la societat de la persona que atorga el poder de representació, el modifica o el revoca.
Exempció de legalització i postil·la
Els documents següents quedaran exempts de legalització i postil·la quan es presentin en un registre d’un altre Estat membre:
• Les còpies i els extractes electrònics proporcionats pels registres, que seran compatibles amb la cartera europea d’identitat digital definida en el Reglament (UE) 2024/1183.
• Els poders de representació digital previs a transformacions, fusions i escissions.
• Els documents notarials i administratius, les còpies certificades i les traduccions jurades, expedits en format electrònic i autenticats per mitjà dels serveis de confiança.
En cas de dubte raonable, si hi ha motius per a considerar que el document ha estat falsificat o manipulat o dubtes sobre el seu origen o l’autenticitat, les autoritats podran presentar una sol·licitud d’informació al punt de contacte que sigui origen del document o certificat. És a dir, es tracta de garantir l’autenticitat del document. En aquests casos, si s’estableixen punts de contacte específics, caldrà notificar-los a la Comissió.
Els punts de contacte respondran a les sol·licituds d’informació formulades en un termini no superior a cinc dies hàbils.
Si l’autoritat del punt de contacte no confirma l’autenticitat del document, aquest podrà ser rebutjat.
D’això se n’informarà l’interessat en el termini màxim de deu dies hàbils després de la recepció de la resposta del punt de contacte.
Sancions
Els Estats membre disposaran sancions efectives, proporcionades i dissuasives almenys per als supòsits de:
• No publicació de dades i documents.
• No presentació dels canvis en els terminis establerts.
• Omissió en la web o en els documents comercials de les dades obligatòries.