La Directiva (UE) 2026/470 té com a objectiu reduir la càrrega que suposa la presentació d’informació sobre sostenibilitat i millorar la competitivitat, mantenint al mateix temps els objectius estratègics especificats en «El Pacte Verd Europeu» i en el «Pla d’Acció: finançar el desenvolupament sostenible».

En la seva Comunicació d’11 de febrer de 2025 titulada «Una Europa més senzilla i ràpida: Comunicació sobre l’aplicació i la simplificació», la Comissió va establir la seva visió d’un programa d’aplicació i simplificació que oferís millores ràpides i visibles sobre el terreny per als ciutadans i les empreses. Aquest objectiu exigeix mesures audaces per part de la Unió, més enllà d’un enfocament progressiu. La Comissió, el Parlament Europeu, el Consell, les autoritats dels Estats membres a tots els nivells i les parts interessades han de col·laborar per a racionalitzar i simplificar les normes de la Unió, nacionals i regionals i aplicar les polítiques de manera més eficaç.

En el marc del compromís de la Comissió de reduir la càrrega que suposa la presentació d’informació i millorar la competitivitat, cal modificar les Directives 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 i (UE) 2024/1760 del Parlament Europeu i del Consell, mantenint al mateix temps els objectius estratègics especificats en la Comunicació de la Comissió d’11 de desembre de 2019 titulada «El Pacte Verd Europeu» i en la Comunicació de la Comissió, de 8 de març de 2018, titulada «Pla d’Acció: Finançar el desenvolupament sostenible».

Així, el dia 26 de febrer de 2026 s’ha publicat la Directiva (UE) 2026/470 del Parlament i del Consell de 24 de febrer de 2026 per la qual es modifiquen les Directives 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 i (UE) 2024/1760 pel que fa a determinats requisits de presentació d’informació de les empreses en matèria de sostenibilitat i de diligència deguda de les empreses en matèria de sostenibilitat.

RESUM DE LES SIMPLIFICACIONS QUE INTRODUEIX:

Modificació de la «Directiva comptable»

La Directiva 2013/34/UE del Parlament Europeu i del Consell de 26 de juny de 2013 sobre els estats financers anuals, els estats financers consolidats i altres informes afins d’uns certs tipus d’empreses, per la qual es modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlament Europeu i del Consell i es deroguen les Directives 78/660/CEE i 83/349/CEE del Consell, es modifica per a incorporar les següents mesures:

Obligats a incloure en l’informe de gestió l’informe de sostenibilitat: abans d’aquesta simplificació, l’article 19 bis, apartat 1, de la Directiva 2013/34/UE exigia que les grans empreses i les petites i mitjanes empreses, a excepció de les microempreses, els valors de les quals estiguessin admesos a negociació en un mercat regulat en la Unió, elaboressin i publiquessin informació sobre sostenibilitat a nivell individual. Ara aquesta obligació només la tindran les empreses que compleixin els següents requisits:

• Un volum de negocis net superior a 450.000.000 euros.

• Que superin el número mitjà d’1.000 empleats durant l’exercici.

A nivell consolidat, es modifica l’article 29 bis per a establir que les societats matriu d’un grup que, en la data de tancament del balanç, de manera consolidada, hagi generat un volum de negocis net superior a 450.000.000 euros i superi un número mitjà d’1.000 empleats durant l’exercici inclouran en l’informe de gestió consolidat aquest informe de sostenibilitat.

Les empreses, els grups i els emissors per sota dels llindars especificats continuen sent lliures de presentar voluntàriament informació sobre sostenibilitat, una possibilitat que es veu considerablement facilitada per les normes de presentació d’informació sobre sostenibilitat d’aplicació voluntària que s’estableixin.

Modificant l’apartat 3 de l’article 1, aquesta reducció d’abast també ha d’aplicar-se a les empreses d’assegurances i a les entitats de crèdit.

Exclusió de la PIMES: atès que les PIMES queden excloses de presentar informació sobre sostenibilitat:

• Es suprimeix la facultat de la Comissió per a adoptar actes delegats en els que s’estableixin normes relatives a la seva presentació d’informació sobre sostenibilitat.

• S’elimina l’opció d’exclusió voluntària per a pimes que siguin entitats d’interès públic durant els primers dos anys d’aplicació.

Informació sobre recursos immaterials fonamentals: es modifica l’article 19 perquè el requisit d’incloure informació sobre els recursos immaterials fonamentals estigui alineat amb el nou àmbit d’aplicació de l’obligació d’incloure l’informe de sostenibilitat. Així, aquest requisit només ha d’aplicar-se a les empreses amb un volum de negocis net superior a 450.000.000 euros i que superin el número mitjà d’1.000 empleats durant l’exercici.

Informació de les empreses de la cadena de valor: es modifica l’apartat 3 de l’article 19 bis per a introduir proteccions per a les empreses de la cadena de valor que no superin el número mitjà d’1.000 empleats durant l’exercici, a fi de limitar la càrrega per a aquestes empreses (d’ara endavant, «empreses protegides»). Les empreses declarants han de poder basar-se en una autodeclaració emesa per les empreses de la seva cadena de valor per a determinar la grandària d’aquestes empreses. No ha de ser necessària cap altra comprovació per part de l’empresa declarant. No obstant això, l’empresa declarant no ha de basar-se en la grandària autodeclarada quan sàpiga, o càpiga raonablement esperar que sàpiga, que és manifestament incorrecte. En tractar d’obtenir informació sobre la seva cadena de valor, ha de prohibir-se a l’empresa declarant exigir a les empreses protegides informació que excedeixi de determinats límits. Aquests límits han de reflectir els límits especificats en les normes de presentació d’informació sobre sostenibilitat d’aplicació voluntària que ha d’adoptar la Comissió. Al mateix temps, les empreses protegides de la cadena de valor de les empreses declarants han de tenir dret legal a negar-se a facilitar informació que excedeixi d’aquests límits.

Exempcions en la divulgació de determinada informació: es modifica l’apartat 3 de l’article 19 bis per a desenvolupar i aclarir la possibilitat de l’omissió de determinada informació. Així:

• Es permet ometre informació que pugui perjudicar greument la posició comercial del grup si no impedeix una comprensió fidel i si la matriu avalua periòdicament la possibilitat de divulgar-la.

• Les empreses han de poder ometre informació corresponent al capital intel·lectual, la propietat intel·lectual i industrial, els coneixements tècnics, la informació tecnològica o els resultats de la innovació que puguin considerar-se secrets comercials.

• Les empreses han de poder ometre informació classificada.

• Podria haver-hi informació que hagi de mantenir-se confidencial per motius no relacionats amb el perjudici comercial, el secret comercial ni la classificació. En particular, les empreses han de poder ometre informació que hagi de protegir-se contra l’accés o la divulgació no autoritzats conformement a altres actes jurídics de la Unió o al Dret nacional. A més, els requisits de presentació d’informació sobre sostenibilitat no han d’obligar les empreses a divulgar informació que pugui perjudicar la privacitat de persones físiques o la seguretat de persones físiques o jurídiques.

Normes de presentació d’informació sobre sostenibilitat (NEIS)

Es distingeix entre les NEIS obligatòries que han de seguir les empreses que obligatòriament han d’elaborar l’informe de sostenibilitat i les NEIS voluntàries. Així:

• Simplificació de les NEIS obligatòries: el juliol de 2023, la Comissió va adoptar el primer conjunt de NEIS. A fi d’aconseguir ràpidament la simplificació i racionalització de la presentació d’informació sobre sostenibilitat, la Comissió, en el termini de sis mesos, a partir de l’entrada en vigor d’aquesta Directiva (18 de març de 2026), adoptarà un acte delegat amb l’objectiu de revisar el primer conjunt de NEIS a fi de reformar substancialment les NEIS.

• NEIS sectorials: es descarta l’adopció de NEIS sectorials. En el seu lloc, la Comissió podria fer costat a les empreses proporcionant orientacions sectorials que il·lustrin i facilitin l’aplicació de les NEIS en un sector determinat, incloses orientacions sobre la realització de l’avaluació de la doble importància relativa destinada a detectar les qüestions de sostenibilitat que puguin ser d’importància relativa significativa per a una empresa mitjana que operi en el sector determinat. Tota directriu d’aquest tipus ha de basar-se en consultes amb les parts interessades pertinents. Quan escaigui, podrien tenir-se en compte les normes internacionals pertinents.

• NEIS voluntàries: aquestes normes voluntàries seran les que puguin fer servir les empreses no obligades a presentar informació sobre sostenibilitat i, com ja s’ha comentat, marcaran el límit d’informació que se li pot exigir a una «empresa protegida» de la cadena de valor. Es faculta a la Comissió per a establir, per mitjà d’actes delegats les normes de presentació d’informació sobre sostenibilitat d’aplicació voluntària a tot tardar el 19 de juliol de 2026. Fins que la Comissió adopti normes de presentació d’informació sobre sostenibilitat d’aplicació voluntària, les empreses que presentin voluntàriament informació sobre sostenibilitat poden fer-ho de conformitat amb la Recomanació (UE) 2025/1710 de la Comissió que es basa en la norma voluntària d’informació sobre sostenibilitat per a les pimes elaborada pel Grup Consultiu Europeu en matèria d’Informació Financera (EFRAG, per les seves sigles en anglès).

Format electrònic i portal digital

• Marcat de la informació sobre sostenibilitat: en principi, les empreses obligades a l’informe de sostenibilitat elaboraran el seu informe de gestió en el format electrònic de presentació d’informació que s’especifica en l’article 3 del Reglament Delegat (UE) núm. 2019/815 de la Comissió i marcaran la informació sobre sostenibilitat presentada, inclosa la divulgació d’informació conforme a l’article 8 del Reglament (UE) 2020/852, en el format electrònic de presentació d’informació que s’especifica en aquest Reglament Delegat. No obstant això, s’estableix que, fins que s’adoptin les normes sobre el marcat mitjançant aquest Reglament Delegat, les empreses no estaran obligades a marcar la informació sobre sostenibilitat que presentin.

• Portal digital: la Comissió proporcionarà un portal digital per a accés a orientació, plantilles i suport en la presentació d’informació sobre sostenibilitat.

Responsabilitat dels òrgans d’administració, direcció i supervisió

L’article 33, apartat 1, de la Directiva 2013/34/UE especifica que els membres dels òrgans d’administració, direcció i supervisió d’una empresa són col·lectivament responsables de garantir que uns certs documents s’elaborin i publiquin de conformitat amb els requisits d’aquesta Directiva. Doncs bé, a fi d’oferir flexibilitat a les empreses i reduir la càrrega que els suposa la presentació d’informació, els Estats membres han de poder especificar que la responsabilitat col·lectiva dels membres dels òrgans d’administració, direcció i supervisió d’una empresa per a garantir el compliment dels requisits d’aquesta Directiva referent a la digitalització de l’informe de gestió es limita a la publicació de l’informe en el format electrònic únic de presentació d’informació, inclòs el marcat de la informació sobre sostenibilitat presentada en ell.

Filials i sucursals d’empreses de tercers països

A fi d’alleujar la càrrega informativa sobre les empreses de tercers països s’estableix el següent:

• El llindar del volum de negocis net per a l’empresa d’un tercer país ha d’augmentar-se de 150.000.000 euros a 450.000.000 euros.

• El llindar del volum de negocis net per a la filial de l’empresa d’un tercer país i la sucursal de l’empresa d’un tercer país ha de fixar-se en 200.000.000 euros.

• A fi de garantir unes condicions de competència equitatives, ha de permetre’s que les societats matrius de tercers països que siguin empreses de participació financera amb filials els models de negoci de les quals i operacions siguin independents entre si, no publiquin ni facin accessible un informe de sostenibilitat.

Modificació de la «Directiva de sostenibilitat»

En relació amb la modificació de la Directiva (UE) 2022/2464 del Parlament i del Consell de 14 de desembre de 2022 per la qual es modifiquen el Reglament (UE) n. o 537/2014, la Directiva 2004/109/CE, la Directiva 2006/43/CE i la Directiva 2013/34/UE, en relació a la presentació d’informació sobre sostenibilitat per part de les empreses, bàsicament es modifica el calendari d’aplicació. Així:

Calendari per als requisits de presentació d’informació sobre sostenibilitat establerts en la Directiva 2013/34/UE, la «directiva comptable», a excepció del concernent a la presentació d’informes de sostenibilitat d’empreses de tercers països

Atès que únicament les empreses amb un volum de negocis net superior a 450.000.000 euros i que superin el número mitjà d’1.000 empleats durant l’exercici en l’àmbit de grup, segons sigui procedent, han d’estar subjectes als requisits de presentació d’informació sobre sostenibilitat, s’han ajustat els criteris per a determinar les dates d’aplicació i, d’altra banda, s’han suprimit les referències a les petites i mitjanes empreses els valors de les quals estiguin admesos a negociació en un mercat regulat en la Unió.

a) per als exercicis que comencin entre l’1 de gener de 2024 i el 31 de desembre de 2026, tots dos inclusivament:

i) a les grans empreses, en el sentit de l’article 3, apartat 4, de la Directiva 2013/34/UE, que siguin entitats d’interès públic, tal com es defineixen en l’article 2, punt 1, d’aquesta Directiva, i que superin, en la data de tancament del balanç, el número mitjà de 500 empleats durant l’exercici,

ii) a les entitats d’interès públic, tal com es defineixen en l’article 2, punt 1, de la Directiva 2013/34/UE, que siguin societats matrius d’un grup gran, en el sentit de l’article 3, apartat 7, d’aquesta Directiva, i que superin en la data de tancament del balanç, de manera consolidada, el número mitjà de 500 empleats durant l’exercici;

b) per als exercicis que comencin a partir de l’1 de gener de 2027:

i) a les empreses que, en la data de tancament del balanç, hagin generat un volum de negocis net superior a 450.000.000 euros i superin el número mitjà d’1.000 empleats durant l’exercici,

ii) a les societats matrius d’un grup que, en la data de tancament del balanç, de manera consolidada, hagin generat un volum de negocis net superior a 450.000.000 euros i superin el número mitjà d’1.000.000 empleats durant l’exercici;

Per consegüent, les empreses incloses en l’àmbit d’aplicació de la lletra a) però no en l’àmbit d’aplicació de la lletra b) quedaran fora de l’àmbit d’aplicació pel que fa als exercicis que comencin l’1 de gener de 2027 o després. No obstant això, amb vista a reduir la càrrega al més aviat possible, els Estats membres han de poder eximir a aquestes empreses que compleixen amb la lletra a) però no amb la lletra b) de les obligacions de presentació d’informació relatives als exercicis que comencin entre l’1 de gener de 2025 i el 31 de desembre de 2026.

Calendari per als requisits de presentació d’informació sobre sostenibilitat d’empreses de tercers països

Els Estats membres aplicaran les disposicions necessàries per a complir el que s’estableix en relació amb la presentació d’informació sobre sostenibilitat d’empreses de tercers països per als exercicis que comencin a partir de l’1 de gener de 2028.

Calendari per als requisits de presentació d’informació sobre sostenibilitat establerts per als emissors els valors dels quals s’admeten a negociació en un mercat regulat en la Directiva 2013/34/UE

Atès que únicament les empreses amb un volum de negocis net superior a 450.000.000 euros i que superin el número mitjà d’1.000 empleats durant l’exercici en l’àmbit de grup, segons sigui procedent, han d’estar subjectes als requisits de presentació d’informació sobre sostenibilitat, s’han ajustat els criteris per a determinar les dates d’aplicació i, d’altra banda, s’ha suprimit la referència a les petites i mitjanes empreses els valors de les quals estiguin admesos a negociació en un mercat regulat en la Unió. Així, el calendari queda de la manera següent:

a) per als exercicis que comencin entre l’1 de gener de 2024 i el 31 de desembre de 2026, tots dos inclusivament:

i) als emissors, tal com es defineixen en l’article 2, apartat 1, lletra d), de la Directiva 2004/109/CE, que siguin grans empreses en el sentit de l’article 3, apartat 4, de la Directiva 2013/34/UE, i que superin en la data de tancament del balanç el número mitjà de 500 empleats durant l’exercici,

ii) als emissors, tal com es defineixen en l’article 2, apartat 1, lletra d), de la Directiva 2004/109/CE, que siguin societats matrius d’un grup gran, en el sentit de l’article 3, apartat 7, de la Directiva 2013/34/UE, i que superin en la data de tancament del balanç, de manera consolidada, el número mitjà de 500 empleats durant l’exercici;

b) per als exercicis que comencin a partir de l’1 de gener de 2027:

i) als emissors, tal com es defineixen en l’article 2, apartat 1, lletra d), de la Directiva 2004/109/CE que siguin empreses que, en la data de tancament del balanç, hagin generat un volum de negocis net superior a 450.000.000 euros i superin un número mitjà d’1.000 empleats durant l’exercici,

ii) als emissors, tal com es defineixen en l’article 2, apartat 1, lletra d), de la Directiva 2004/109/CE que siguin societats matrius d’un grup que, en la data de tancament del balanç, de manera consolidada, hagin generat un volum de negocis net superior a 450.000.000 euros i superin un número mitjà d’1.000 empleats durant l’exercici;

Per consegüent, els emissors inclosos en l’àmbit d’aplicació de la lletra a), però no en l’àmbit d’aplicació de la lletra b), quedaran fora de l’àmbit d’aplicació de la present Directiva pel que fa als exercicis que comencin l’1 de gener de 2027 o després. No obstant això, amb vista a reduir la càrrega al més aviat possible, els Estats membres han de poder eximir aquests emissors que compleixen amb la lletra a), però no amb la lletra b), de les obligacions de presentació d’informació relatives als exercicis que comencin entre l’1 de gener de 2025 i el 31 de desembre de 2026.

Calendari per als requisits de verificació de la presentació d’informació sobre sostenibilitat

Els Estats membres aplicaran les disposicions necessàries per a complir el que s’estableix amb relació als requisits de verificació de la presentació d’informació sobre sostenibilitat per als exercicis que comencin a partir de l’1 de gener de 2024.

Modificació de la «Directiva d’auditoria»

Les modificacions de la Directiva 2006/43/CE del Parlament europeu i del Consell de 17 de maig de 2006 relativa a l’auditoria legal dels comptes anuals i dels comptes consolidats, per la qual es modifiquen les Directives 78/660/CEE i 83/349/CEE del Consell i es deroga la Directiva 84/253/CEE del Consell porten, bàsicament, les següents conseqüències:

• Requisits d’autorització del verificador: les societats d’auditoria que desitgin dur a terme la verificació de la presentació d’informació sobre sostenibilitat només han d’assegurar-se de designar almenys a un principal soci de sostenibilitat que compleixi els requisits a l’efecte d’aprovació i estigui autoritzat com a auditor legal en l’Estat membre de què es tracti.

• Verificació limitada: el termini perquè la Comissió adopti un acte delegat amb les normes de verificació limitada de la presentació de l’informe de sostenibilitat s’amplia fins a l’1 de juliol de 2027.

• Verificació raonable: a fi d’evitar l’augment dels costos de la verificació per a les empreses, ha de suprimir-se el requisit d’adoptar normes de verificació raonable.

Modificació de la «Directiva de diligència deguda»

Les principals modificacions de la Directiva (UE) 2024/1760 del Parlament europeu i del Consell de 13 de juny de 2024 sobre diligència deguda de les empreses en matèria de sostenibilitat i per la qual es modifiquen la Directiva (UE) 2019/1937 i el Reglament (UE) 2023/2859 són les següents:

Reducció del seu àmbit d’aplicació: el llindar de volum de negocis de 450.000.000 euros ha d’augmentar-se a 1.500.000.000 euros i el llindar d’1.000 empleats ha d’augmentar-se a 5.000 empleats. En conseqüència, els llindars relatius a les empreses que hagin celebrat acords de franquícia o de llicència han d’augmentar-se a 75.000.000 EUR en cànons i a 275.000.000 EUR en volum de negocis.

Detecció, avaluació i priorització d’efectes adversos reals i potencials: les empreses han d’estar obligades a dur a terme un exercici exploratori, únicament sobre la base de la informació raonablement disponible, per a determinar en relació amb les seves pròpies operacions, les de les seves filials i, quan estiguin relacionades amb les seves cadenes d’activitats, les dels seus socis comercials, els àmbits generals en els quals és més probable que es produeixin efectes adversos. En dur a terme l’exercici exploratori:

• Les empreses no estan obligades a detectar sistemàticament els efectes adversos en l’àmbit de l’entitat, sinó a explorar àmbits generals.

• Les empreses han de basar-se únicament en la informació que puguin obtenir de manera raonable, la qual cosa, per regla general, impedirà sol·licitar informació als socis comercials. No obstant això, les empreses tenen flexibilitat per a decidir quina és la informació que poden obtenir de manera raonable. Les empreses únicament han de sol·licitar informació als socis comercials quan aquesta informació sigui necessària. És important que tota sol·licitud sigui específica, raonable i proporcionada. En el cas dels socis comercials amb menys de 5.000 empleats, les empreses només han de sol·licitar informació quan la informació no pugui obtenir-se raonablement per altres mitjans, com la informació de què disposin o altres fonts.

• Les empreses han de poder obtenir la informació necessària a través d’iniciatives sectorials i multilaterals amb la finalitat d’evitar sol·licituds que comportin duplicitats. No obstant això, les empreses també han de continuar tenint llibertat per a obtenir la informació necessària individualment.

• Atès que ha de donar-se prioritat als efectes adversos en funció de la seva gravetat i probabilitat, i abordar-se gradualment, si no és possible abordar al mateix temps i en tota la seva extensió tots els efectes adversos que hagi detectat, una empresa no ha de ser sancionada en virtut de la Directiva (UE) 2024/1760.

• Una empresa podria trobar-se en la situació que la seva producció depengui en gran manera dels inputs d’un o diversos proveïdors específics. En particular, si les operacions comercials d’aquests proveïdors estan vinculades a efectes adversos greus, com el treball infantil o importants danys mediambientals, i l’empresa ha esgotat sense èxit totes les mesures de diligència deguda per a fer front a tals efectes, aquesta empresa deu, com a últim recurs, suspendre la relació comercial mentre continua treballant amb el proveïdor o els proveïdors per a trobar una solució, aprofitant, en la mesura que sigui possible, la influència més gran que pugui exercir arran de la suspensió. La suspensió ha de finalitzar una vegada que s’hagi abordat l’efecte advers.

• Sempre que existeixin expectatives raonables que el pla d’acció correctiva millorat vagi a tenir èxit, el mer fet de continuar col·laborant amb el soci comercial no exposarà a l’empresa a sancions.

Directrius generals sobre diligència: a fi de reduir la càrrega administrativa que pesa sobre les empreses, la Comissió ha d’adoptar directrius generals sobre diligència deguda, a tot tardar, el 26 de juliol de 2027.

Ajornament de la data d’aplicació: la data d’aplicació de la Directiva (UE) 2024/1760 per a totes les empreses ha d’ajornar-se fins al 26 de juliol de 2029. Aquest interval de dos anys hauria de donar a les empreses temps suficient perquè, en aplicar les mesures de diligència deguda, puguin tenir en compte les orientacions pràctiques i les millors pràctiques incloses en les directrius de la Comissió.

Pla de transició per a la mitigació del canvi climàtic: les disposicions de la Directiva (UE) 2024/1760 sobre el pla de transició per a la mitigació del canvi climàtic s’han considerat desproporcionades, en particular a causa de la càrrega administrativa per a les empreses i les autoritats de control, i podrien generar inseguretat jurídica. És necessari derogar aquestes disposicions a fi de racionalitzar les obligacions i contribuir a una aplicació més específica i eficient d’aquesta Directiva.

Sancions: se suprimeix el requisit que les empreses basin aquestes sancions pecuniàries en el volum de negocis mundial net. Per contra, a fi de garantir unes condicions de competència equitatives en tota la Unió i d’acord amb l’objectiu d’harmonització, ha d’exigir-se als Estats membres que estableixin un límit màxim uniforme per a les sancions pecuniàries del 3% del volum de negocis mundial net. Ha d’aclarir-se l’aplicació d’aquest límit màxim a les empreses pertanyents a grups. A més, a fi d’augmentar la coherència de les pràctiques de control en tota la Unió, la Comissió, en col·laboració amb els Estats membres, ha d’elaborar directrius per a ajudar les autoritats de control a determinar el nivell de les sancions.

Règim específic de responsabilitat civil: amb la intenció de complir millor el principi de subsidiarietat, ha de suprimir-se el règim específic de responsabilitat civil a escala de la Unió, actualment contemplat en la Directiva (UE) 2024/1760.

Termini de transposició i d’aplicació: el termini de transposició ha de retardar-se un any i les dates a partir de les quals els Estats membres han d’aplicar la Directiva (UE) 2024/1760 han d’unificar-se per a totes les empreses incloses en l’àmbit d’aplicació d’aquesta Directiva, a fi que les empreses disposin de més temps per a preparar-se per als requisits d’aquesta Directiva. Així, els Estats membres:

• Adoptaran i publicaran, a tot tardar el 26 de juliol de 2028, les disposicions legals, reglamentàries i administratives necessàries per a donar compliment al que s’estableix en la present Directiva.

• Aplicaran aquestes disposicions a partir del 26 de juliol de 2029, a excepció de les necessàries per a donar compliment a l’article 16, que els Estats membres aplicaran durant els exercicis que comencin l’1 de gener de 2030 o després d’aquesta data.

Et preocupa com afrontar la pèrdua d’unipersonalitat en la teva empresa? Saps quines implicacions fiscals comporta i com evitar errors que comprometin el teu patrimoni?

El cessament del caràcter unipersonal d’una empresa ocorre quan aquesta modifica la seva estructura i passa a tenir diversos socis als quals transfereix parcialment accions o participacions. Aquest canvi de configuració pot ser motivat per:

• Necessitats de finançament, per exemple, per a expandir el negoci, realitzar inversions importants o evitar deutes.

• L’interès en la distribució dels riscos financers entre diverses persones.

• La pretensió d’incorporar especialistes del sector.

• L’afany de projectar una millor imatge en el mercat.

• La diversificació estratègica del negoci.

La pèrdua d’unipersonalitat és un procés que, si bé pot semblar rutinari, exigeix una gestió minuciosa per a evitar riscos fiscals i legals. La correcta protocol·lització de la transmissió, l’actualització del llibre de socis i la inscripció en el Registre Mercantil són passos clau per a protegir tant l’empresa com als socis.

No inscriure la pèrdua d’unipersonalitat en termini legal pot implicar greus conseqüències per al soci únic inicial. Segons l’article 14 de la Llei de Societats de Capital, si transcorren sis mesos des de l’adquisició de la condició de soci únic o des de la seva pèrdua sense que s’inscrigui el canvi, el soci únic respondrà personal, il·limitada i solidàriament dels deutes socials contrets durant aquest període.

Aquesta responsabilitat persisteix fins i tot si no va haver-hi intenció de perjudicar els creditors.

A partir de la inscripció en el Registre Mercantil l’antic soci únic deixa de respondre il·limitadament dels deutes contrets, durant la transformació social.

És possible inscriure el cessament de la unipersonalitat sense aportar el llibre registre de socis?

Segons la Resolució de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública de 8 d’abril de 2025, sí que és possible, sempre que concorrin determinats requisits que assegurin la traçabilitat i veracitat del traspàs.

El supòsit de fet analitzat part d’una escriptura atorgada per l’administrador únic d’una Societat Limitada, qui declara la pèrdua de la condició d’unipersonalitat a conseqüència d’una venda de participacions socials formalitzada en una escriptura anterior davant el mateix notari (amb número de protocol correlatiu). En aquest document es deixava constància de les dades dels nous socis, les participacions adquirides i el compromís de l’administrador de reflectir la transmissió en el llibre registre corresponent.

El registrador mercantil va denegar la inscripció per no haver-se acreditat documentalment que aquesta operació ja estava reflectida en el llibre de socis. Això és, per no haver-se aportat el llibre, un testimoniatge notarial o certificació fefaent del seu contingut. Va fonamentar la seva negativa en l’article 203 del Reglament del Registre Mercantil.

La Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en línia amb la seva pròpia doctrina, va revocar la qualificació registral i va avalar la inscripció de l’escriptura, considerant que:

• L’exigència de l’article 203 del Reglament del Registre Mercantil no pot ser interpretada de manera formalista en perjudici de la publicitat registral.

• Si la transmissió de participacions consta degudament en l’escriptura anterior i ambdues estan protocol·litzades pel mateix notari en dates consecutives, es presumeix la regularitat del procés i la veracitat del compromís de l’administrador.

• L’obligació legal de reflectir la transmissió en el llibre de socis no s’extingeix per no fer esment exprés al seu compliment, perquè el deure deriva de la mateixa Llei de Societats de Capital, no d’una declaració voluntària.

Per tant, i després de l’argumentació de la Direcció General, podem concloure que, si es perd la condició d’unipersonalitat a conseqüència d’una compravenda recent i aquesta ha estat formalitzada en escriptura pública, no és necessari exhibir el llibre de socis ni acompanyar testimoniatge si l’escriptura de declaració de pèrdua d’unipersonalitat es refereix expressament a l’escriptura anterior de compravenda, amb número de protocol correlatiu, i l’administrador declara el seu compromís de reflectir l’operació en el llibre registre de socis.

Es considera suficient que totes dues escriptures formin una unitat de fet i de temps raonable, sense que sigui imprescindible el seu atorgament en un mateix acte.

Repercusió fiscal

És fonamental valorar correctament les participacions transmeses, seguint criteris objectius reconeguts per l›Administració Tributària per a evitar problemes en una possible inspecció.

Si el transmitent és una persona física, el guany obtingut tributa en l’IRPF com a guany patrimonial. Els tipus aplicables en 2025 són:

• 19% per a beneficis inferiors a 6.000 euros.

• 21% entre 6.000 i 50.000 euros.

• 23% per a plusvàlues superiors a 50.000 euros.

• 27% per a la part del guany entre 200.000,01 i 300.000 euros.

• 28% per a la part que excedeixi de 300.000 euros.

Si el transmitent és una societat, la plusvàlua s’integra en la base imposable de l’Impost de Societats.

Exempcions

En transmissions intrafamiliars (per exemple, de pares a fills), pot aplicar-se una exempció del 95% en l’Impost sobre Successions i Donacions, sempre que es mantingui l’empresa durant almenys 10 anys.

Consells pràctics

1. Si la teva empresa deixarà de ser unipersonal per entrada de nous socis, assegura’t de formalitzar correctament la venda i referenciar-la expressament en l’escriptura posterior que declari el cessament de la unipersonalitat.

2. Conserva el número de protocol de l’expedient notarial: com més pròxim sigui, més clara serà la connexió entre actes.

3. Encara que no sigui imprescindible aportar el llibre de socis, reflectir en ell l’operació garantirà la seguretat jurídica i et donarà tranquil·litat.

I les males notícies per al final…

Si el canvi de socis no es realitza en dates pròximes, el registrador podria tornar a exigir el compliment formal estricte.

Quan es pren la decisió de tancar un negoci, no n’hi ha prou d’abaixar-ne la persiana. Hi ha dues vies per a plegar, i l’elecció del procediment depèn dels deutes.

A ningú se li escapa que la situació actual propicia que molts empresaris es plantegin el tancament. No són pocs els negocis que acumulen impagaments per la manca d’ingressos i el tancament és l’únic camí que poden seguir, si volen evitar: multes i recàrrecs per pagaments endarrerits, embargaments i judicis de creditors, pèrdua de reputació i disminució de la confiança de clients i proveïdors i problemes legals i fiscals que poden afectar el propietari del negoci.

Quan no hi ha passius acumulats, l’únic que cal fer és liquidar la companyia. És a dir, acabar de fer els pagaments que hi ha pendents i procedir a donar-se de baixa en la Seguretat Social o, en el cas de ser una societat, iniciar la dissolució, liquidació i extinció mercantil.

En situacions de dissolució «amb solvència», és a dir, quan hi ha capacitat de pagament, el procés de tancament se sol fer per conducte notarial, per a la qual cosa es requereix l’aprovació prèvia de l’acord per la Junta General de socis.

A més, és important incloure expressament en l’escriptura pública l’aprovació del balanç final i l’import de la quota de liquidació de cada soci, ja que, en cas de «resurrecció de deutes», per exemple, a conseqüència d’alguna comprovació tributària o resolució judicial, els socis hauran de respondre personalment fins al límit d’aquesta quota.

En el moment en què hi hagi deutes i insolvència només hi ha un itinerari legal: el concurs de creditors.

Molts empresaris opten per abaixar la persiana de cop i deixar la societat inactiva, i s’obliden que han de liquidar impostos, presentar comptes i respondre a sancions, a més que corren el risc que un creditor insti la fallida de la societat, fet que augmenta exponencialment la possibilitat que el concurs sigui qualificat com a culpable i els administradors es vegin obligats a recórrer al seu patrimoni personal.

Moltes persones no volen passar per un procediment concursal per l’elevat cost que té. Els concursos no són gratuïts, i a més solen ser llargs i incòmodes. Haureu d’obrir-vos en canal i exposar la vostra realitat econòmica davant d’un advocat, un procurador i un administrador concursal.

Tot i aquests inconvenients, hi ha diverses vies per a arribar a acords i reduir el deute. No oblidem que un dels principis bàsics del nostre ordenament jurídic és que una societat de capital (anònima o de responsabilitat limitada) no es pot dissoldre i liquidar si té deutes pendents.

Preconcursos

En cas de probabilitat d’insolvència o d’insolvència imminent, el deutor, sigui persona natural o jurídica, podrà comunicar al jutjat competent per a la declaració del concurs l’existència de negociacions amb els seus creditors, o la intenció d’iniciar-les, per a assolir un pla de reestructuració que permeti superar la situació en què es troba.

El sentit últim d’aquesta comunicació és que el deutor pugui gaudir d’una paralització o suspensió temporal de les execucions singulars, judicials o extrajudicials, sobre els béns necessaris per a continuar amb la seva activitat empresarial, amb la finalitat de facilitar les negociacions d’aquest pla de reestructuració.

Aquesta continuïtat permet preservar el valor de l’empresa i, en conseqüència, si les negociacions culminen satisfactòriament, maximitzar l’excedent de valor associat a una reestructuració preconcursal.

Qualsevol crèdit, inclosos els crèdits contingents i sotmesos a condició, pot ser afectat pel pla de reestructuració, tret dels crèdits d’aliments derivats d’una relació familiar, de parentiu o de matrimoni, els crèdits de responsabilitat civil extracontractual i els crèdits provinents de relacions laborals diferents de les del personal d’alta direcció.

Procediment especial per a microempreses

El concepte de microempreses (o micropimes) comprèn aquelles societats que hagin ocupat, durant l’any anterior a la sol·licitud d’inici del procediment especial, una mitjana de menys de deu treballadors i que tinguin un volum de negoci anual inferior a 700.000 euros o un passiu inferior a 350.000 euros, segons els últims comptes tancats en l’exercici anterior a la presentació de la sol·licitud.

El concurs afectarà la totalitat dels béns i drets integrats en el patrimoni del deutor el dia d’obertura del procediment especial i els que es reintegrin en aquest patrimoni o que adquireixi durant el procés, amb excepció, si és el cas, dels béns i drets legalment inembargables.

El procediment especial per a microempreses podrà tramitar-se: com a procediment de continuació o com a procediment de liquidació amb transmissió o sense de l’empresa en funcionament. Requerirà l’existència d’insolvència actual o imminent, si ho sol·licita el deutor, o actual, si ho sol·l iciten legitimats diferents del deutor.

Si almenys el vuitanta-cinc per cent dels crèdits corresponguessin a creditors públics, el procediment especial només podrà tramitar-se com a procediment de liquidació. (art.686.4 TRLConc)

Exoneració del passiu insatisfet

El deutor de bona fe, persona natural, sigui empresari o no, pot optar entre sol·licitar una exoneració immediata amb liquidació prèvia del seu patrimoni o una exoneració mitjançant pla de pagaments, en la qual destini les seves rendes i ingressos futurs a la satisfacció dels seus deutes, i quedarà perdonada la part que finalment no atengui i sense realització necessària prèvia de tots els seus béns o drets.

Aquestes dues modalitats són intercanviables, en el sentit que el deutor que hagi obtingut una exoneració provisional amb pla de pagaments pot deixar-la sense efecte en qualsevol moment i sol·licitar l’exoneració amb liquidació.

L’exoneració del passiu insatisfet s’estendrà a la totalitat dels deutes, llevat dels següents:

1r Els deutes per responsabilitat civil extracontractual, per mort o danys personals, així com per indemnitzacions derivades d’accident de treball i malaltia professional, sigui quan sigui la data de la resolució que els declari.

2n Els deutes per responsabilitat civil derivada de delicte.

3r Els deutes per aliments.

4t Els deutes per salaris corresponents als últims seixanta dies de treball efectiu realitzat abans de la declaració de concurs en un import que no superi el triple del salari mínim interprofessional (3.552 euros), així com els que s’haguessin reportat durant el procediment, sempre que el seu pagament no l’hagués assumit el Fons de Garantia Salarial.

5è Els deutes per crèdits de Dret públic. No obstant això, els deutes per a la gestió recaptatòria dels quals resulti competent l’Agència Estatal d’Administració Tributària podran exonerar-se fins a l’import màxim de 10.000 euros per deutor; per als primers 5.000 euros de deute, l’exoneració serà integra, i a partir d’aquesta xifra, l’exoneració assolirà el cinquanta per cent del deute fins al màxim indicat. Així mateix, els deutes per crèdits amb la seguretat social podran exonerar-se pel mateix import i en les mateixes condicions. L’import exonerat, fins al límit esmentat, s’aplicarà en ordre invers al de prelació legalment establert i, dins de cada classe, en funció de la seva antiguitat.

6è Els deutes per multes a què hagués estat condemnat el deutor en processos penals i per sancions administratives molt greus.

7è Els deutes per costes i despeses judicials derivades de la tramitació de la sol·licitud d’exoneració.

8è Els deutes amb garantia real, siguin per principal, interessos o qualsevol altre concepte degut, dins del límit del privilegi especial calculat.

L’objectiu és simplificar la constitució de societats i la presentació de documents, a més de millorar la cooperació i transparència transfronterera.

El 30 de gener de 2025 passat va entrar en vigor la Directiva (UE) 2025/25 de modificació de les Directives 2009/102/CE i (UE) 2017/1132. Aquesta norma té per finalitat impulsar la digitalització en el dret de societats als Estats membres de la Unió Europea, garantir un accés més eficient i fiable de la informació societària, facilitar la constitució d’empreses en línia i simplificar els tràmits transfronterers a través del Sistema d’Interconnexió de Registres Mercantils (BRIS).

A més, regula el Certificat de Societat de la UE i el Poder de Representació Digital, amb la qual cosa reforça el principi de seguretat jurídica. Alhora, estableix l’exempció de legalització i postil·la per a certs documents societaris emesos en format electrònic i redueix les barreres administratives.

Els Estats membres tenen fins al 31 de juliol de 2027 per a adoptar i publicar les disposicions legals, reglamentàries i administratives necessàries per a donar compliment al que s’hi estableix. La plena aplicació de la norma començarà al cap de 42 mesos de la seva entrada en vigor; és a dir, l’1 d’agost de 2028.

Les disposicions sobre taxes pels documents i informació de les societats de capital i dels grups de societats no s’hauran d’aplicar fins a l’1 d’agost de 2029.

La Directiva (UE) 2025/25 representa un avanç significatiu en la modernització i digitalització del dret de societats a la Unió Europea. No només beneficia les companyies, atès que simplifica i digitalitza els processos societaris, sinó que també és necessària per a crear un entorn empresarial més transparent, eficient i segur. La nova regulació permet a les empreses, independentment de la grandària o la ubicació, que puguin operar en un mercat interior cohesionat i de confiança.

L’actualització constant de la informació en els registres i les sancions per incompliment garantiran la precisió i vigència de la informació societària. Les companyies tindran totes les dades necessàries per a adoptar decisions fiables i reduir el risc en les seves operacions.

Control preventiu en la constitució

S’estableix un control preventiu obligatori dels documents societaris, que pot ser administratiu, judicial o notarial. Aquesta comprovació s’aplicarà tant a l’escriptura de constitució com als estatuts, així com a qualsevol modificació d’aquests documents. L’objectiu és garantir que tots els expedients compleixin els requisits formals, substantius i de contingut abans de ser inscrits en el Registre Mercantil, a fi d’assegurar la legalitat i la fiabilitat de la informació.

Mitjançant el control de la legalitat es comprovarà, almenys:

a) el compliment dels requisits formals aplicables a l’escriptura de constitució i als estatuts;

b) l’ús correcte de models preestablerts;

c) la inclusió del contingut mínim obligatori;

d) la verificació de requisits legals substantius, i

e) l’abonament, de conformitat amb la legislació nacional, de les aportacions, siguin en efectiu o en espècie.

Tractament de la informació

Es pretén garantir l’exactitud, la fiabilitat i la vigència de la informació inscrita en els registres mercantils nacionals, posant a disposició del públic un sistema d’interconnexió registral i societari (BRIS).

L’obligatorietat del registre s’estén a la societat col·lectiva i a la societat comanditària simple.

Els documents que hauran de publicar aquestes societats personalistes són els següents:

• la forma jurídica;

• el domicili social, o equivalent;

• el número d’inscripció en el registre;

• l’import màxim de la responsabilitat o de l’aportació de cada soci comanditari;

• l’escriptura de constitució i els estatuts, si fossin objecte d’un acte separat, quan el dret nacional exigeixi que aquests documents es presentin en el registre;

• les modificacions de la documentació indicada, compresa qualsevol pròrroga de la durada de la societat personalista quan tingui una durada limitada;

• el text íntegre de l’acte modificat, en la redacció actualitzada;

• les dades dels socis, administradors o altres representants estatutaris autoritzats per a representar la societat personalista en les relacions amb tercers i en judicis, així com informació sobre si aquestes persones estan autoritzades a representar la societat personalista per si soles o han d’actuar conjuntament o, si no és procedent, informació sobre la naturalesa i l’abast de l’autorització dels socis, administradors o altres representants per a representar la societat i les dades d’aquests;

• les dades dels socis col·lectius i, en el cas de les societats comanditàries, les dades dels socis comanditaris, en els casos en què les dades dels socis comanditaris estiguin a disposició del públic en el registre nacional;

• els documents comptables corresponents a cadascun dels exercicis;

• la dissolució de la societat;

• la resolució judicial que declari la nul·litat de la societat personalista, i

• les dades dels liquidadors, així com les seves facultats respectives.

Amb aquesta finalitat, els registradors seran els encarregats de garantir que totes les societats disposin d’un Identificador de Societats Mercantils a la UE (EUID) que en permeti l’acreditació inequívoca en les comunicacions entre registres.

Actualització de registres

Parlant de registres, aquesta nova Directiva també exigeix la posada al dia de la informació sobre les societats mercantils, siguin personalistes o capitalistes.

• Tot canvi que es produeixi en els documents i la informació s’ha de presentar en el registre en un termini no superior a quinze dies hàbils a partir de la data en què s’hagi fet la modificació. Aquest termini no serà aplicable a la variació dels documents comptables.

• Tota alteració de la informació s’ha d’inscriure en el registre i publicar, en un termini de deu dies hàbils a partir de la data de finalització de tots els tràmits requerits. Excepcionalment, aquest termini podrà prorrogar-se cinc dies hàbils.

• Els registres poden consultar a altres autoritats o registres pertinents conformement al dret nacional, a fi de verificar informació societària específica.

• Han d’establir procediments per a comprovar, en cas de dubte, que les societats compleixen els requisits per a continuar estant inscrites. A aquest efecte ho ha de notificar a la societat i donar-li un termini prudencial perquè corregeixi la informació pertinent, i garantir així que la documentació registral està actualitzada. (Per exemple, cancel·lació, dissolució, liquidació, concursos, activitat o inactivitat…)

Certificat de societat

La Directiva (UE) 2025/25 introdueix el certificat de societat de la UE, un document harmonitzat que les empreses podran sol·licitar als registres mercantils nacionals o a través del Sistema d’Interconnexió. Aquest certificat haurà d’estar disponible en totes les llengües oficials de la UE i contindrà informació essencial sobre la societat: denominació, forma jurídica, domicili, objecte social, capital, estat de la societat, representants legals, webs, etc.

Aquest nou títol s’acceptarà en tots els Estats membres com a prova suficient de la constitució de l’empresa i de la informació, tal com figura en el registre on estigui inscrita.

Per a les societats personalistes caldrà incloure-hi la identificació dels socis.

Poder de representació digital

Aquest poder s’haurà de formalitzar, modificar i revocar de conformitat amb la legislació nacional i s’estableix «en particular» per a la constitució de societats, el registre o el tancament de sucursals i les transformacions, fusions i escissions transfrontereres.

El notari que l’atorgui haurà d’assegurar-se de la identitat, la capacitat jurídica i l’autoritat per a representar la societat de la persona que atorga el poder de representació, el modifica o el revoca.

Exempció de legalització i postil·la

Els documents següents quedaran exempts de legalització i postil·la quan es presentin en un registre d’un altre Estat membre:

• Les còpies i els extractes electrònics proporcionats pels registres, que seran compatibles amb la cartera europea d’identitat digital definida en el Reglament (UE) 2024/1183.

• Els poders de representació digital previs a transformacions, fusions i escissions.

• Els documents notarials i administratius, les còpies certificades i les traduccions jurades, expedits en format electrònic i autenticats per mitjà dels serveis de confiança.

En cas de dubte raonable, si hi ha motius per a considerar que el document ha estat falsificat o manipulat o dubtes sobre el seu origen o l’autenticitat, les autoritats podran presentar una sol·licitud d’informació al punt de contacte que sigui origen del document o certificat. És a dir, es tracta de garantir l’autenticitat del document. En aquests casos, si s’estableixen punts de contacte específics, caldrà notificar-los a la Comissió.

Els punts de contacte respondran a les sol·licituds d’informació formulades en un termini no superior a cinc dies hàbils.

Si l’autoritat del punt de contacte no confirma l’autenticitat del document, aquest podrà ser rebutjat.

D’això se n’informarà l’interessat en el termini màxim de deu dies hàbils després de la recepció de la resposta del punt de contacte.

Sancions

Els Estats membre disposaran sancions efectives, proporcionades i dissuasives almenys per als supòsits de:

• No publicació de dades i documents.

• No presentació dels canvis en els terminis establerts.

• Omissió en la web o en els documents comercials de les dades obligatòries.

El Govern aprova una norma que obliga les companyies telefòniques a bloquejar les trucades i els SMS sospitosos d’estafes amb multes de fins a dos milions d’euros.

La confiança dels consumidors en la fiabilitat i la seguretat del contingut transmès per mitjà de les xarxes, l’ampli ús que fan les empreses i organismes de les comunicacions electròniques com a mitjà per a contactar amb els usuaris, com també la capacitat d’aquestes comunicacions per a arribar a un gran nombre de persones a un cost relativament baix, fan que l’ús de trucades i missatges de text sigui un instrument usat sovint en la comissió d’estafes de suplantació d’identitat amb l’objectiu d’enganyar el consumidor, perquè:

• Proporcioni informació personal i financera confidencial,

• Faciliti les seves claus personals o

• Faci alguna acció com ara accedir a una web, trucar a un número de telèfon, emetre una transferència o contractar un servei, entre d’altres.

Espanya es posa en marxa per frenar els fraus telefònics mitjançant l’aprovació de l’Ordre Ministerial TDF/149/2025, de 12 de febrer, per la qual s’estableixen mesures per a combatre les estafes de suplantació d’identitat per mitjà de trucades i missatges de text fraudulents i per a garantir la identificació de la numeració usada en la prestació de serveis d’atenció al client i emissió de trucades comercials no sol·licitades. En aquesta norma:

• S’adopten solucions per evitar que progressin les comunicacions amb manipulació de l’identificador de trucada (CLI),

• S’introdueixen mecanismes per a evitar fraus en l’àmbit de la numeració i els codis alfanumèrics identificatius de missatges curts i

• S’estableixen mesures per a garantir la identificació correcta de la numeració utilitzada en la prestació del servei d’atenció a clients.

El Ministeri per a la Transformació Digital ha dissenyat aquest pla d’acció per alinear-se amb les regulacions de països europeus com Finlàndia, França, Alemanya o Bèlgica, on aquests límits han aconseguit reduir fins en un 90% les suplantacions d’identitat. El Govern confia que aquesta norma reduirà dràsticament els fraus telefònics i millorarà la seguretat digital dels ciutadans, tancant les portes a pirates i estafadors.

A partir del 7 de març del 2025 entraran en vigor:

• El bloqueig de trucades i SMS amb numeració no atribuïda o sense client final registrat; és a dir, que no hagin estat assignades o adjudicades a un titular, incloent-hi numeració buida.

• L’habilitació dels números 800 i 900 per a fer trucades comercials. Fins ara aquestes numeracions només podien rebre trucades, però no emetre’n.

D’aquesta manera, les trucades comercials podran fer-se des de números atribuïts especialment amb aquesta finalitat (per exemple, números curts com el 1004 de Telefónica); des de numeració geogràfica (amb prefix provincial) i des de numeració 900/800.

A partir del 15 de maig de 2025:

• S’acabaran les trucades comercials des de números mòbils.

Es prohibeix l’ús de numeració mòbil, concebuda per a identificar usuaris finals i no empreses, per a aquesta mena de trucades. Es tracta d’evitar una part important de les estafes que es produeixen quan el ciutadà rep trucades procedents de mòbils nacionals que no té desats a l’agenda, de manera que no pot identificar la persona que truca i agafa el mòbil. (art. 9 de l’Ordre TDF/149/2025)

•Es posarà fi a les trucades internacionals que simulin números espanyols.

Els operadors estaran obligats a bloquejar les trucades i els SMS d’origen internacional que simulin haver estat originades en un número espanyol, excepte d’aquells clients que es trobin en itinerància (art. 5.1 i 7.1 de l’Ordre TDF/149/2025)

A partir del 15 de maig de 2026 entrarà en funcionament:

• El registre d’àlies i bloqueig de SMS/MMS/RCS amb àlies no registrats o emesos per entitats no habilitades.

Les empreses i administracions que facin servir àlies, o els proveïdors de serveis de missatgeria que actuïn en nom seu, hauran d’inscriure aquests àlies, amb caràcter previ al seu ús, en el registre corresponent gestionat per la Comissió Nacional dels Mercats i la Competència.

Els proveïdors de xarxes i serveis involucrats en la transmissió de serveis de missatgeria SMS/MMS/RCS hauran de bloquejar aquells missatges SMS/MMS/RCS identificats mitjançant etiquetes que no hagin estat inscrites en el registre, o que tot i estar inscrites no s’hagin rebut de proveïdors habilitats en aquest Registre per al seu enviament o transmissió.

• El bloqueig de SMS/MMS/RCS amb origen internacional.

A més a més, els proveïdors de xarxes i serveis involucrats en els serveis de missatgeria SMS/MMS/RCS hauran de bloquejar qualsevol missatge SMS/MMS/RCS, rebut des de l’estranger a través d’una interfície internacional d’interconnexió quan presentin un àlies espanyol, tret que es tracti d’un cas d’itinerància internacional.

Sancions

La normativa imposa a les companyies telefòniques l’obligació d’implementar sistemes tècnics i informàtics que detectin i bloquegin aquesta mena de trucades i impedeixin que es facin.

Els operadors són simples intermediaris, en cap cas responsables de les estafes. No obstant això, en cas que incompleixin aquestes mesures, hauran d’afrontar multes de fins a dos milions d’euros, sense que en cap cas hagin d’indemnitzar el client estafat. (art. 109 c) de la Llei 11/2022, de 28 de juny, general de telecomunicacions).

Queda fora de l’àmbit d’aplicació d’aquesta norma l’ús fraudulent per mitjà de xats amb serveis d’atenció al client a través de WhatsApp i altres apps de missatgeria instantànies. En l’Ordre es recullen només els casos de trucades (veu) telefòniques i SMS.

En aquest article t’expliquem què cal fer per potenciar i millorar la rendibilitat d’una empresa assegurant els actius intangibles de l’organització.

Quan creiem que la nostra activitat ha assolit prou maduresa per a gaudir de reconeixement i rellevància al mercat, ha arribat el moment de registrar el nom comercial i les marques dels productes o serveis.

La protecció jurídica que atorguen els drets de propietat industrial a Espanya la concedeix l’Oficina Espanyola de Patents i Marques, un organisme autònom del Ministeri d’Indústria, Comerç i Turisme. Amb aquesta protecció i amb la difusió de la informació que s’hi conté, es dona suport i impuls al desenvolupament tecnològic i econòmic del país i del seu teixit industrial.

L’Oficina Espanyola de Patents i Marques és conscient de la transcendència de les marques per a les empreses i, en particular, per a les petites i mitjanes, com a actius primordials per al desenvolupament de la seva activitat econòmica i la fidelitat de la seva clientela.

La marca serveix per a distingir productes o serveis al mercat, mentre que el nom comercial serveix per a diferenciar una empresa respecte d’altres companyies del mateix sector o d’un altre.

El règim per a la protecció de marques i noms comercials és semblant, però hi ha algunes singularitats pel que fa al nom comercial:

Cada empresa només pot registrar un nom comercial que la identifiqui, però pot registrar diverses marques, el nom comercial només es pot transmetre amb la totalitat de l’empresa, no és possible la cessió ni llicència independent de la transmissió total i a l’hora de presentar la sol·licitud, si el nom comercial o marca inclou algun disseny gràfic, una determinada tipologia de lletra o colors, l’empresa ha de disposar d’un disseny i reproduccions que distingeixin realment el nom o la marca.

El registre d’una marca atorga a l’empresa el dret exclusiu a impedir que terceres persones comercialitzin productes idèntics o semblants amb el mateix signe distintiu o fent servir una marca similar que pugui crear confusió.

Si l’empresa no registra la marca, les inversions que faci en la comercialització d’un producte poden resultar estèrils, ja que els seus rivals podrien fer servir la mateixa marca o una altra de semblant que pot induir a error o confusió. Així és, si un competidor adopta una marca similar o idèntica, els consumidors podrien comprar per error el producte del competidor. Això no només disminuirà els guanys del seu negoci, sinó que danyarà la seva reputació i imatge, especialment si els productes rivals són de qualitat inferior.

El valor que pot tenir una marca per a l’èxit d’un producte al mercat justifica la importància de registrar-la. Sense oblidar, a més, que es pot concedir una llicència sobre la marca a altres empreses, cosa que representaria una font addicional d’ingressos i fins i tot, podria ser objecte d’acords de franquícia.

Una marca que gaudeixi de bona reputació entre els consumidors també es pot fer servir per obtenir finançament d’institucions financeres, que cada cop són més conscients que l’èxit comercial de les empreses depèn, en gran manera, dels seus signes distintius.

Les marques i els noms comercials: Garanteixen la distinció dels productes per part dels consumidors, permeten a les empreses diferenciar els seus productes, són un instrument de comercialització per a projectar la imatge i la reputació d’un negoci, poden ser objecte de concessió de llicències i proporcionar una font directa d’ingressos per mitjà de regalies, representen un factor determinant en els acords de franquícia. poden ser uns actius comercials importants, inciten les empreses a invertir en el manteniment o la millora de la qualitat del producte i poden ser útils per a obtenir finançament.

Què cal fer abans de tramitar una marca?

Abans de sol·licitar una marca, convé que t’asseguris que no es troba inscrita amb anterioritat. Per comprovar-ho, consulta la pàgina web de l’OEPM i fes-hi la cerca corresponent. Si, com a resultat de la cerca, localitzes un registre anterior idèntic o similar al que vols inscriure per a distingir els teus productes, hauràs de tenir en compte que, si el titular anterior s’hi oposa, la teva sol·licitud pot ser denegada.

Les cerques es poden fer a la base de dades d’accés gratuït que ofereix l’OEPM o usant els serveis de pagament. El localitzador de marques gratuït de l’OEPM ens permet buscar marques nacionals o internacionals per la seva denominació o per elements figuratius.

Com es registra una marca comercial?

L’OEPM ha elaborat una guia per a registrar una marca comercial en vuit passos:

Primer. Entra a la pàgina web oficial, accedeix a la seu electrònica i busca l’opció Sol·licitud de marques.

Segon. Introdueix les dades d’identificació del sol·licitant (i del seu representant, si és el cas).

Tercer. Indica les dades del signe distintiu que vols sol·licitar (modalitat de signe distintiu i tipus de distintiu). El tipus de distintiu pot ser denominatiu, figuratiu, tridimensional, de posició, patró, color, sonor, de moviment, multimèdia, holograma o d’un altre tipus.

Quart. Elabora la llista de productes, serveis o activitats per als quals vols que es registri el teu signe distintiu. El formulari conté una llista tancada amb 45 classes.

Cinquè. Adjunta-hi la documentació pertinent en cas que sigui necessari (per exemple, quan s’actua per mitjà d’un representant cal incloure l’autorització del titular).

Sisè. Revisa l’esborrany de la sol·licitud per comprovar que totes les dades són correctes.

Setè. Abona les taxes corresponents.

Vuitè. Descarrega el justificant de la presentació de la sol·licitud o envia’l a una adreça electrònica. Aquest document conté el número del signe sol·licitat, a més de la data i l’hora de la presentació.

Si la sol·licitud no presenta defectes formals o si els defectes s’han esmenat, es publica al BOPI i s’obre un termini de dos mesos per a presentar-hi oposicions o observacions de tercers.

Si la sol·licitud de registre de marca s’aprova, l’OEPM enviarà una resolució de concessió on figura un enllaç.

Des d’aquest enllaç, el sol·licitant pot descarregar el títol del registre transcorregudes 24 hores des de la notificació.

Per contra, si l’oficina denega el registre, el sol·licitant pot interposar un recurs d’alçada en un termini d’un mes des de la publicació de la denegació al BOPI.

Quant costa obtenir una marca o nom comercial a Espanya?

El preu de registrar una marca o nom comercial a Espanya és de 150,45 euros en concepte de taxes per la primera classe sol·licitada. Si la sol·licitud es fa per via electrònica, però, s’hi aplica un descompte del 15%. La segona marca o nom comercial i els següents tenen un cost de 97,48 euros. L’import d’aquestes taxes s’actualitza anualment per mitjà de la Llei de pressupostos generals de l’Estat.

La durada de la protecció que estableixen els signes és de deu anys des que es diposita la sol·licitud. Després d’aquest termini, la marca o el nom comercial es poden renovar de manera indefinida en terminis de deu anys.

És important tenir en compte que la tramitació de la sol·licitud pot durar entre sis mesos i dotze.

El Tribunal Suprem ho ha dit: «Les accions de responsabilitat contra els administradors per deutes socials no estan sotmeses al termini general i comú de prescripció de quatre anys, sinó que prescriuen en funció de la naturalesa del deute que garanteixen».

Quan una societat mercantil es troba en causa de dissolució, la normativa vigent obliga els administradors a convocar una junta general en el termini de dos mesos, per intentar esmenar la situació, acordar la dissolució de l’empresa o comunicar-ho al jutjat, si no s’han pogut adoptar cap de les dues mesures.

Si els gestors socials incompleixen aquesta imposició, esdevenen responsables solidaris dels deutes, de manera que els creditors podran reclamar no només contra l’empresa, sinó també contra ells (art. 367 del TRLSC).

Prescripció de la responsabilitat

La història sobre els terminis de prescripció de les accions de responsabilitat dels administradors és llarga i heterogènia. Ha estat marcada per canvis jurisprudencials i legals importants. Fins ara, hi havia un debat ampli sobre si aquesta responsabilitat solidària prescrivia al cap de quatre anys, comptadors des que els administradors cessaven en l’exercici del càrrec, tal com estableix l’art. 949 del CCom, o si, en canvi, prescrivia al cap de quatre anys, comptadors des del dia en què l’acció de responsabilitat «s’hauria pogut exercir», segons indica l’art. 241 bis del TRLSC.

Semblava clar que les dues úniques opcions eren aquestes i que, per tant, el termini de prescripció era de quatre anys, en qualsevol cas.

La Llei 31/21014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital en matèria de govern corporatiu, va introduir una nova regla relativa al termini d’exercici de les accions de responsabilitat d’administradors de societats de capital. Segons estableix l’article 241 bis: «L’acció de responsabilitat contra els administradors, sigui social o individual, prescriurà al cap de quatre anys, comptadors des del dia en què s’hauria pogut exercir».

En canvi, segons l’article 949 del Codi de Comerç («CCom»): «L’acció contra els socis gerents i administradors de les companyies o societats acabarà al cap de quatre anys, comptadors des que cessessin en l’exercici de l’administració per qualsevol motiu».

Amb el pronunciament recent de l’alt tribunal (STS 15127/2023, de 31 d’octubre), es modifica totalment el criteri interpretatiu i s’estableix «per primer cop» que, en els casos de responsabilitat de l’art. 367 del TRLSC no es poden aplicar ni l’art. 241 bis del TRLSC ni l’art. 949 del CCom, i que el termini de prescripció ja no serà en qualsevol cas de quatre anys, sinó que serà el que prevegi la llei per a l’obligació garantida.

El Tribunal Suprem assenyala que l’article 367 de la Llei de societats de capital converteix els administradors en garants personals i solidaris dels deutes de l’empresa. En conseqüència, el termini de prescripció de la seva responsabilitat és el mateix que tingui el deute que avala i el dies a quo (inici del còmput) és el mateix que el de l’acció contra la societat.

Després d’aquesta última interpretació, si el deute social és d’origen extracontractual, les accions contra els administradors prescriuran en només un any, mentre que podrien prescriure al cap de cinc anys, si el deute deriva d’una obligació contractual.

A partir d’ara, o més ben dit, quan aquest pronunciament es reiteri i s’estableixi jurisprudència, per a determinar si una acció de responsabilitat per deutes socials és viable o ha prescrit, caldrà:

• Determinar la naturalesa del deute que es reclama, conèixer el termini de prescripció i el dies a quo (inici del còmput) aplicable i, finalment, determinar si l’acció de responsabilitat ha prescrit o no.

Antecedents

La Sentència núm. 1512/2023 del Tribunal Suprem, de 31 d’octubre, derivada d’una demanda de reclamació de quantitat de responsabilitat contra una societat limitada per l’impagament d’uns subministraments. La societat no es va poder citar a termini, perquè havia desaparegut i, finalment, les accions de responsabilitat individual d’administradors (articles 236 i 241 del TRLSC) i de responsabilitat per deutes (article 105.5 de la LSRL, actual article 367 del TRLSC) es van exercir de manera acumulada contra l’administrador.

El Jutjat Mercantil núm. 2 de Saragossa va desestimar la demanda perquè va considerar que l’acció havia prescrit, segons l’article 241 bis del TRLSC, en la mesura que havien passat més de quatre anys «des del dia en què (l’acció) s’hauria pogut exercir».

L’Audiència Provincial va estimar el recurs d’apel·lació interposat pel demandant, perquè va considerar que l’article 241 bis del TRLSC no s’aplicava a la responsabilitat per deutes, sinó que el termini de prescripció adequat era el de l’ article 949 del Ccom, que es computa «des que […] se cessi en l’exercici de l’administració». En el cas concret, com que l’administrador no havia cessat, l’acció no havia prescrit. Com que hi concorrien els elements de l’article 367 de la LSC, va revocar la sentència de primera instància i va estimar la demanda de condemna al pagament.

La decisió del Tribunal Suprem

El Tribunal assenyala que el termini de prescripció aplicable a la responsabilitat per deutes dels administradors socials de l’article 367 del TRLSC està lligada a la naturalesa d’aquesta acció. Considera que aquest precepte «converteix els administradors en garants personals i solidaris de les obligacions de la societat posteriors a la data de concurrència de la causa de dissolució».

A partir d’aquí, conclou que el termini de prescripció:

• No és el de l’article 241 bis del TRLSC, previst exclusivament per a les accions individuals i socials (que són accions de danys), però no per a l’acció de responsabilitat per deutes socials (que és una acció de responsabilitat per deute aliè, ex lege, amb pressupostos propis).

La ubicació diferenciada de l’article 367 del TRLSC pel que fa a l’acció social i individual de responsabilitat i la regla de prescripció corresponent es fan servir com a argument de reforç per negar l’eventual aplicació analògica a la prescripció de la responsabilitat per deutes.

• No és el de l’article 949 del Ccom, atès que, després de la introducció de l’article 241 bis del TRLSC per mitjà de la Llei 31/2014, l’àmbit d’aquest precepte ha quedat circumscrit a les societats de persones, regulades en el Codi de Comerç, sense que es pugui aplicar a les societats de capital.

Les conseqüències pràctiques d’aquesta lectura legal fan que l’administrador que hagi cessat en l’acompliment del seu càrrec per qualsevol causa sigui responsable (com a garant solidari) de l’impagament d’un crèdit, fins que no transcorri el termini de prescripció d’aquest crèdit davant la societat (que, si no hi ha termini exprés, serà de cinc anys, el de l’article 1964 del CC).

La Llei Crea i Creix, en vigor des de l’octubre del 2022, va introduir la factura electrònica obligatòria entre empresaris i professionals, una mesura per a la qual convé preparar-se, ja que el desenvolupament reglamentari de la llei ja està en procés i, a mesura que es desenvolupi, començarà a comptar el termini per a adaptar-se a aquest canvi normatiu.

La Llei 18/2022, de 28 de setembre, regula l’obligació de la factura electrònica en totes les operacions entre empresaris i professionals en un únic article i una disposició final. El contingut de la norma en aquest sentit és molt concís i, tret del respecte als estàndards europeus i a la regulació fiscal, deixa tots els aspectes específics, les característiques i el funcionament a un desenvolupament reglamentari posterior.

Els més optimistes esperaven que en un termini de sis mesos ja tindríem un desenvolupament normatiu en vigor, però no ha estat així. Res més lluny de la realitat.

Aquest reglament encara està pendent d’aprovació. El Govern el va treure a consulta pública el 7 de març passat i, amb posterioritat, el 20 de juny, el va publicar com a projecte de reial decret. D’aquesta manera, s’iniciava el termini d’audiència i informació per a formular al·legacions.

Aquest text definitiu encara no s’ha fet públic i es desconeix si ja ha estat remès al Consell d’Estat. Tenint en compte el temps que cal perquè es tramiti i els informes obligatoris que s’han de sol·licitar, la tramitació pot tardar, almenys, tres mesos.

Aquest retard, motivat en part per l’avançament electoral, posposarà l’obligació sobre la factura electrònica, ja que la norma marca un calendari d’implantació d’un any, de dos o de tres després de l’aprovació.

Més aviat que tard i per a tothom (tot i que per a uns abans que uns altres), la factura electrònica serà obligatòria. S’entén per factura electrònica la que s’expedeix i es rep en format digital entre empresaris i professionals, i que documenta operacions comercials concertades entre ells.

Hi ha dues excepcions a l’obligació d’expedir, transmetre i lliurar la factura en format electrònic:

• Quan es tracti d’operacions que es documentin per mitjà de factures simplificades.

• Quan s’expedeixin voluntàriament sense que hi hagi obligació de fer-ho.

Si encertem en les nostres previsions i a principi del 2024 s’aprova el reglament:

• Un any després, el 2025, les empreses amb més de vuit milions de facturació només podran emetre factures electròniques.

• Al cap de dos anys, el 2026, l’obligació s’estendrà als autònoms i pimes amb menys de vuit milions d’ingressos.

• Tres anys després, el 2027, tots els negocis tindran l’obligació d’informar l’Agència Tributària o els seus proveïdors de l’estat en què es troben les factures.

12 mesos: any 2025

Si el reglament de facturació s’aprovés finalment a principi del 2024, començarà el compte enrere i els negocis amb més de vuit milions d’euros d’ingressos anuals només tindran un any, fins a principi del 2025, per a començar a emetre totes les factures per mitjans electrònics. Tindran l’opció de fer-ho amb un programa privat o per mitjà de la solució pública d’Hisenda.

El sistema espanyol de factura electrònica està compost per un conjunt de plataformes d’intercanvi de caràcter privat i per la solució pública de facturació electrònica, que complirà, a més, la funció de repositori i que gestionarà l’Agència Estatal d’Administració Tributària.

Durant aquests dotze primers mesos i com a mesura transitòria, les empreses obligades a emetre factures electròniques (amb facturació de més de vuit milions) hauran d’enviar, addicionalment, un document en format PDF que n’asseguri la llegibilitat a les empreses i als professionals per als quals encara no és exigible, tret que acceptin voluntàriament de rebre-les en el format original.

D’aquesta manera, encara que l’autònom o la pime no disposin d’un programa de facturació electrònica, podran rebre i veure igualment la factura que els enviïn, per bé que els emissors sí que tindran l’obligació de facturar per mitjans digitals.

24 mesos: any 2026

L’any vinent començaria l’etapa següent: el termini perquè tots els autònoms i les empreses, independentment del volum dels seus ingressos, hagin de facturar obligatòriament per mitjans digitals.

També hi haurà la possibilitat que els autònoms i les pimes que no vulguin contractar un programa de facturació privat recorrin a la solució pública d’Hisenda, una plataforma oberta on podran registrar-se gratuïtament i emetre o rebre les factures per mitjans electrònics i, alhora, complir la imposició normativa.

Si opten per fer servir un programa informàtic propi, el reglament també estableix, per a aquest mateix any, l’obligació per a les empreses i els autònoms que rebin les factures electròniques, totalment o parcialment, per mitjà d’una plataforma d’intercanvi de factures electròniques privades, de fer públic el punt d’entrada de factures en totes les comunicacions que estableixin amb altres empreses i professionals i, si és el cas, a la seva pàgina web.

D’acord amb el que afegeix l’esborrany del reglament, en cas que les empreses i els professionals encara no hagin identificat el punt d’entrada de factures electròniques, s’entendrà que recorren a la solució pública de facturació que Hisenda posarà en marxa.

36 mesos: any 2027

Els autònoms tindran un any més, és a dir, fins al 2027, per a adaptar-se totalment al sistema. Segons l’article 8 de l’esborrany del Reglament de la Llei 18/2022, els destinataris de factures electròniques, és a dir, els autònoms que contracten serveis a altres negocis, hauran d’informar, a partir d’aquest any, sobre la persona obligada a expedir la factura (proveïdor empresari o professional) dels diferents estats de recepció o de pagament en el termini de quatre dies naturals, sense comptar els dissabtes, els diumenges o els festius.

En cas que optin per la solució pública d’Hisenda, els requisits són els mateixos, però en aquest supòsit hauran de remetre a l’Agència Tributària, en aquests mateixos terminis, l’estat de les seves factures.

Per exemple, si un autònom rep una factura un dimarts, haurà d’informar l’emissor –o Hisenda– que l’ha rebut, a tot estirar, el dilluns següent. Si aquell dilluns es fa el pagament, haurà de comunicar que ja s’ha efectuat el pagament, com a molt tard, el divendres següent i indicar la data.

Els destinataris de factures electròniques hauran d’informar la persona obligada a expedir la factura si s’ha acceptat o rebutjat, de la data de la factura i del pagament efectiu complet. D’altra banda i addicionalment, també es podrà informar de l’acceptació o el rebuig comercial parcial de la factura, la data i el pagament parcial, l’import i la cessió a un tercer per al cobrament o pagament, amb la identificació del cessionari i la data de la cessió. Així mateix, la informació sobre els estats de la factura s’haurà de remetre en un termini màxim de quatre dies naturals, excloent-ne els dissabtes, els diumenges i els festius nacionals, des de la data de l’estat que s’informa en cada cas.

Tot i que encara és una assignatura pendent per a moltes empreses i treballadors autònoms del nostre país, les administracions tenen clar que la digitalització de les factures és el camí que cal seguir per a evolucionar com a societat i lluitar contra la morositat i el frau fiscal. Cal tenir en compte que la implantació de la factura electrònica obligatòria tindrà una rellevància especial a l’hora d’acreditar el compliment dels períodes de pagament i per a poder accedir a les convocatòries de contractes o subvencions públiques.

El nombre de negocis que han hagut d’abaixar la persiana ha superat el registre més gran que hi havia fins avui. Després del que hem viscut els últims anys, en què, com bé sabem, s’han encadenat crisis que han deixat moltes empreses sense aire, especialment, les petites i les mitjanes, és necessari adoptar la decisió de dissolució amb rapidesa i evitar la insolvència. No cal esperar fins a l’últim moment, perquè tancar un negoci no és de franc, costa diners i el temps és crucial.

Les últimes dades de l’Institut Nacional d’Estadística reflecteixen que la dissolució d’empreses s’ha disparat un 10,1 %. Això suposa que s’ha batut el rècord de 26.207 dissolucions, la xifra més alta des de l’inici de la sèrie històrica, el 1995. Del total de les companyies dissoltes, el 79,1 % ho ha fet voluntàriament, l’11,3 % per fusió amb altres societats i el 9,5 % restant, per altres causes.

Quan una societat mercantil cessa l’activitat, sense intenció de vendre-la, el primer en què es pensa és a mantenir-la inactiva; però això no significa que es deixi de fer front a obligacions fiscals i mercantils, com ara el pagament d’impostos o la formulació i dipòsit de comptes anuals. De fet, no fer-ho comporta la imposició de sancions.

Per exemple, les sancions per no fer el dipòsit de comptes van dels 1.200 als 60.000 euros, i quan la societat o grup de societats té un volum de facturació anual de més a 6.000.000 euros, el límit de la multa per cada any de retard s’eleva a 300.000 euros.

Amb aquest «deixar estar» no s’acaba la responsabilitat de la societat ni la dels gestors, just al contrari: han d’assumir un seguit d’obligacions de les quals s’han de fer càrrec, si no volen afrontar conseqüències econòmiques socials i personals.

En cas que la inactivitat de l’empresa generi deutes amb tercers, els gestors, de manera única o solidària, en són els responsables.

A continuació facilitem una guia per a procedir a l’extinció de l’empresa, fent servir per a dissoldre-la el mecanisme legal que comença amb la dissolució i conclou amb la desaparició de la societat, amb la liquidació prèvia de l’actiu.

Cal tenir en compte que parlem de les dissolucions voluntàries, no de les derivades d’estats d’insolvència que puguin originar un concurs de creditors.

La clausura d’un negoci té lloc en tres fases diferents: dissolució, liquidació i cancel·lació dels seients en el Registre Mercantil.

DISSOLUCIÓ

La dissolució no suposa la desaparició jurídica de la societat, però paralitza l’activitat ordinària i dona pas al període de liquidació.

Les causes per les quals es produeix la dissolució són aquelles que s’estableixen en els estatuts socials i en la legislació vigent (article 363 LSC).

Els efectes de la dissolució són els següents:

• La societat entra immediatament en període de liquidació.

• Queda obligada a afegir en la denominació l’enunciat «en liquidació».

• Suspèn tota l’activitat lucrativa.

• Desapareix l’òrgan administratiu, que se substitueix pels liquidadors.

• Quan el procés de liquidació s’allarga per un període de més d’un any, el balanç anual se substitueix per un estat de comptes.

LIQUIDACIÓ

La liquidació és un procés que té com a finalitat el repartiment entre els socis del patrimoni resultant, després d’haver cobrat els crèdits pendents i d’haver satisfet els deutes socials.

Durant aquesta etapa, la societat manté la personalitat jurídica, però l’activitat ordinària continua paralitzada.

Les persones encarregades de portar a terme aquest procés són els liquidadors, que poden estar designats d’acord amb el que s’estableix en els estatuts o, si no n’hi ha, els pot nomenar la Junta General.

Amb l’obertura del període de liquidació, els administradors cessaran en el càrrec automàticament i els liquidadors n’assumiran totes les funcions.

Durant el període de liquidació s’observaran les disposicions establertes en els estatuts quant a la convocatòria i la reunió de les juntes generals de socis. En les juntes generals, els liquidadors donaran compte de la marxa de la liquidació perquè s’acordi el que convingui a l’interès comú. Se seguiran aplicant a la societat la resta de normes previstes en la legislació vigent.

Un cop concloses les operacions de liquidació, els liquidadors sotmetran a l’aprovació de la Junta General els documents següents: un balanç final, un informe complet sobre les operacions fetes i un projecte de divisió entre els socis de l’actiu resultant.

EXTINCIÓ

Acabat el procés de liquidació (o després de la liquidació), és obligació dels liquidadors inscriure l’extinció de la societat al Registre Mercantil, mitjançant l’atorgament d’escriptura pública, amb el contingut següent:

• El balanç final de liquidació.

• L’acord d’aprovació d’aquest balanç final.

• La declaració d’haver procedit al pagament dels creditors o a la consignació dels seus crèdits, en cas que no s’hagin pagat aquests deutes.

• La divisió de l’haver social i com s’ha distribuït aquest patrimoni restant entre els socis.

PROCEDIMENT

Si la teva empresa és una societat de capital (limitada o anònima), si vols tancar-la has de seguir els passos següents:

Primer. Acord de dissolució de la societat

Quan hi concorri alguna de les causes legals o estatutàries, els administradors hauran de convocar la Junta General en el termini de dos mesos.

Majories

— Societat de responsabilitat limitada: article 198 i següents de la Llei de societats de capital.

— Societats anònimes: article 193 sobre la constitució de la Junta i article 201 sobre majories de la Llei de societats de capital.

Segon. Liquidació de l’Impost de Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats

Els afectats han de presentar la liquidació a Hisenda, durant un termini de 30 dies hàbils, a partir de l’atorgament de l’escriptura pública.

Tercer. Inscripció de l’acord de dissolució

La inscripció se sol·licita, en general, el mes següent a la celebració de la Junta General i es du a terme al Registre Mercantil.

Quart. Nomenament dels liquidadors

Es pot fer quan s’acordi la dissolució de la societat o bé durant el període de liquidació i quan ho determini la Junta General.

Obligacions dels liquidadors

— Inicialment, hauran de concloure les operacions pendents i fer les que siguin necessàries per a liquidar la societat.

— En el termini de tres mesos, comptadors des de l’obertura de la liquidació, formularan un inventari i un balanç de la societat amb referència al dia en què s’hagi dissolt. En els casos de les societats col·lectives i comanditàries simples, el termini fixat és de vint dies.

— Percebre els crèdits socials i pagar els deutes socials.

— Portar la comptabilitat de la societat i custodiar els llibres, la documentació i la correspondència.

— Fer arribar periòdicament als socis i creditors l’estat de la liquidació.

— Com que tenen el poder de representació de la societat, duran a terme totes aquelles operacions que siguin necessàries per a la liquidació. A més, poden comparèixer en judici en representació de la societat.

— Una vegada concloses les operacions de liquidació, els liquidadors sotmetran a l’aprovació de la Junta General els documents següents: un balanç final, un informe complet sobre les operacions i un projecte de divisió entre els socis de l’actiu resultant.

— Conservar els llibres, la correspondència, la documentació i els justificants relatius a l’activitat de la societat degudament ordenats i durant sis anys, a partir de l’últim seient registrat als llibres.

Cinquè. Inscripció del nomenament dels liquidadors

L’acord de nomenament dels liquidadors s’ha d’elevar a escriptura pública perquè es pugui inscriure al Registre Mercantil corresponent al domicili social i es pugui publicar al BORME.

Sisè. Procés de liquidació, repartiment de l’haver social i escriptura pública d’extinció

Es tramita en una notaria i davant els liquidadors de la societat. Es tracta d’un tràmit de caràcter obligatori per a totes les empreses que s’extingeixin.

1. Obligació

En el termini de tres mesos, els liquidadors han de formular un inventari i un balanç de la situació de la societat en el moment de la dissolució.

2. Operacions de liquidació

— Percebre els crèdits socials i pagar els deutes.

— Vendre els béns socials.

— Informar periòdicament els socis i creditors de l’estat de la liquidació.

— Tancar l’exercici comptable, formular els comptes anuals i elaborar un informe detallat que permeti apreciar amb exactitud l’estat de la liquidació perquè la Junta General l’aprovi, si aquesta liquidació s’allarga per un termini superior al previst per a l’aprovació.

3. Divisió del patrimoni

— Cap soci podrà exigir el lliurament de la seva part en l’haver social mentre no s’hagin extingit tots els deutes de la societat o sense que els deutes es consignin en una entitat de crèdit del terme municipal on es trobi el domicili social.

— La divisió del patrimoni resultant de la liquidació es practicarà segons les normes que s’estableixen als estatuts o que hagi fixat la Junta General de socis.

— La quota de liquidació de cada soci serà proporcional a la seva participació al capital social.

— Els socis tenen dret a percebre en diners la quota resultant de la liquidació. Els estatuts poden regular que la quota es pugui rebre mitjançant el lliurament d’altres béns socials o la restitució de les aportacions no dineràries fetes en la constitució de la societat.

4. Balanç final

Després de les operacions de liquidació, els liquidadors sotmetran a l’aprovació de la Junta General un balanç final, un informe complet sobre aquestes operacions i un projecte de divisió entre els socis de l’actiu resultant. Els socis que no hagin votat a favor de l’acord aprovatori podran impugnar-lo en el termini de dos mesos, comptadors des de la data de l’adopció.

5. Pagament de la quota

Un cop transcorregut el termini per a impugnar el balanç final de liquidació sense que s’hagin formulat reclamacions, es procedeix al pagament de la quota de liquidació als socis.

6. Els liquidadors atorgaran l’escriptura pública d’extinció de la societat

En l’escriptura es farà constar:

— Que ha transcorregut el termini per a la impugnació de l’acord d’aprovació del balanç final sense que s’hagin formulat impugnacions o que la sentència de resolució és ferma.

— Que s’ha procedit al pagament dels creditors o que els deutes s’han consignat en una entitat de crèdit.

— Que s’ha satisfet als socis la quota de liquidació o se n’ha consignat l’import.

— Cas especial: en les societats cooperatives, a l’escriptura pública d’extinció s’incorporarà el balanç final de liquidació, el projecte de distribució de l’actiu i el certificat d’acord de l’assemblea. L’escriptura haurà de reflectir:

• Que l’Assemblea General ha aprovat el balanç final i el projecte de distribució de l’actiu, i que s’han publicat en un dels diaris de més difusió de la província del domicili social.

• Que ha transcorregut el termini per a la impugnació de l’acord.

• Que s’ha procedit a l’adjudicació de l’haver social d’acord amb l’article 75 de la Llei de cooperatives, i s’han consignat les quantitats que corresponguin als creditors, als socis i a les entitats que hagin de rebre el romanent del fons d’educació i la promoció i de l’haver líquid sobrant.

A l’escriptura pública s’incorporaran:

— El balanç final de liquidació.

— La relació dels socis amb la identificació i el valor de la quota de liquidació que correspon a cadascun.

Setè. De nou, liquidació de l’Impost de Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats (ITP i AJD)

La liquidació s’ha de fer en un termini de 30 dies hàbils des de l’atorgament de l’escriptura pública.

Vuitè. Sol·licitud d’inscripció de l’extinció de la societat i cancel·lació de seients registrals

Aquesta sol·licitud té lloc al Registre Mercantil Provincial on es trobi l’empresa, en un termini que varia segons el conveni col·lectiu pel qual es regeixi l’empresa.

Novè. Extinció dels contractes de treball

L’extinció s’ha d’inscriure en la Inspecció de Treball de la Seguretat Social i en el termini que estableixi el conveni col·lectiu del qual formi part l’empresa.

Desè. Baixa dels treballadors contractats

Cal acudir a l’Administració de la Tresoreria General de la Seguretat Social de la província on es va practicar la inscripció dels treballadors, tres dies naturals després que es produeixi el cessament.

Onzè. Baixa del compte de cotització

Igual que el tràmit anterior, i també de caràcter obligatori, la baixa s’ha de dur a terme al mateix lloc i en el mateix període de temps.

Dotzè. Baixa en el cens d’empresaris

S’ha de tramitar a l’Agència Tributària en el termini d’un mes des de la dissolució de l’empresa.

Tretzè. Baixa en l’Impost d’Activitats Econòmiques (IAE)

Es tramita a l’Agència Tributària, fins a un mes des de la dissolució de l’empresa.

Catorzè. Baixa en el Règim Especial de Treballadors Autònoms

Es du a terme a la Tresoreria General de la Seguretat Social en els tres dies naturals posteriors al dia del cessament de l’activitat.

Quinzè. Comunicació de cessament/extinció a altres organismes oficials i/o registres

Aquesta comunicació està condicionada a l’activitat que es desenvolupa i té lloc en administracions, autoritats i/o registres sectorials estatals, autonòmics i municipals.

COST I IMPOSTOS

Tancar un negoci a Espanya no és de franc. Ocorre una cosa semblant que amb les defuncions i els enterraments. Assumeix-ho: hauràs de pagar tots o alguns dels impostos següents segons quin sigui el teu cas particular.

Impost de Societats

Si en dissoldre una societat es lliuren béns als socis per al pagament dels deutes, caldrà valorar aquests béns a preu de mercat i comparar-ne el preu amb el seu valor comptable. La diferència entre els dos valors s’ha d’integrar a la base imposable de l’impost i s’ha de pagar per aquesta diferència.

Impost sobre el Valor Afegit

Es considera lliurament de béns a l’efecte de l’IVA l’adjudicació no dinerària efectuada en la liquidació de l’entitat. Per tant, per transferir els béns al patrimoni dels socis, s’ha de repercutir l’IVA al soci que adquireixi la seva quota de liquidació efectiva.

Impost sobre la Renda de les Persones Físiques

En la majoria dels casos, el repartiment del romanent de la societat entre els socis té, com a conseqüència, un guany patrimonial que s’ha d’integrar a la base del fet imposable.

Impost sobre Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats

Es computarà com a base per a l’impost la totalitat dels béns i drets, i es tributarà per la modalitat d’Operacions Societàries al tipus de gravamen de l’1 %.

Tot això, sense oblidar el cost de la notaria per a elevar a públic l’acord de dissolució. Per exemple, si es tracta d’una societat amb un patrimoni de prop de 220.000 euros, el cost és, més o menys, de mil o mil cent euros. Aquesta despesa s’ha d’afegir (com no podia ser d’una altra manera) a les despeses del Registre Mercantil pel tancament del seient de la societat.

CONCLUSIÓ I CONSEQÜÈNCIES

A partir de la data d’inscripció de la liquidació i dissolució en el Registre Mercantil, ja no serà obligatori presentar l’impost de societats ni els comptes anuals.

Si aparegués un deute social quan la societat s’hagi extingit, els antics socis respondran solidàriament al deute fins al límit del que hagin rebut com a quota de liquidació, sense perjudici de la responsabilitat que tinguin en cas de dol o de culpa.

La Llei Crea i Creix, que pretén impulsar la generació i el desenvolupament de l’activitat empresarial, arriba amb nous requeriments de transparència. En aquest cas, parlarem d’aquells vinculats a l’ajornament de pagaments a proveïdors.

La Llei 18/2022, de 28 de setembre, de creació i creixement d’empreses (coneguda com a Llei Crea i Creix), ha modificat la disposició addicional tercera de la Llei 15/2010, de 5 de juliol, per la qual s’estableixen mesures de lluita contra la morositat en les operacions comercials.

La nova disposició imposa les obligacions següents:

1. Les societats mercantils cotitzades publicaran a la seva pàgina web el període mitjà de pagament a proveïdors, el volum monetari i el nombre de factures pagades en un període inferior al màxim establert en la normativa de morositat (60 dies), i el percentatge que suposen sobre el nombre total de factures i sobre el total monetari dels pagaments als proveïdors. Aquesta informació s’inclourà també en la memòria dels comptes anuals.

2. Les societats mercantils que no siguin cotitzades i no presentin comptes anuals abreujats publicaran el període mitjà de pagament a proveïdors, el volum monetari i el nombre de factures pagades en un període inferior al màxim establert en la normativa de morositat (60 dies), i el percentatge que suposen sobre el nombre total de factures i sobre el total monetari dels pagaments als proveïdors a la seva pàgina web, si en tenen. Aquesta informació s’inclourà també en la memòria dels comptes anuals.

D’aquesta manera:

— ES MANTÉ l’obligació a totes les societats mercantils d’incloure el període mitjà de pagament a proveïdors de manera expressa en la memòria dels comptes anuals.

— S’INTENSIFICA el deure d’informació de les societats cotitzades i de les societats no cotitzades que no presentin comptes anuals abreujats, i s’exigeix que incloguin en la memòria, a més:

• El volum monetari i el nombre de factures pagades en un període inferior al màxim establert en la normativa sobre morositat.

• El percentatge que representa sobre el nombre total de factures i sobre el total monetari dels pagaments als proveïdors.

Aquesta informació també s’haurà de publicar a la pàgina web de la societat cotitzada i, si és el cas, de la societat no cotitzada que no presenti els comptes anuals abreujats.

Es tracta d’una obligació addicional al contingut de l’informe de gestió recollit en l’article 262 del text refós de la Llei de societats de capital, que estableix que les societats que no puguin presentar els compte de pèrdues i guanys abreujat hauran d’indicar en l’informe de gestió el període mitjà de pagament als proveïdors i, en cas que sigui superior al màxim establert en la normativa de morositat, indicar-hi també les mesures que aplicaran l’exercici següent per reduir el pagament fins que s’arribi al màxim establert.

CICAC 1 BOICAC 132

L’ICAC ha respost una consulta sobre la informació que cal incorporar en la memòria dels comptes anuals, pel que fa al període mitjà de pagaments a proveïdors en operacions comercials, després de la publicació de la Llei 18/2022, de 28 de setembre, de creació i creixement d’empreses.

En concret, les qüestions plantejades són les següents:

1. Si l’ICAC té previst modificar la Resolució de 29 de gener de 2016, sobre la informació que cal incorporar en la memòria dels comptes anuals, pel que fa al període mitjà de pagament a proveïdors en operacions comercials.

2. Si les petites i mitjanes empreses estan obligades a incloure en la memòria dels comptes anuals el període mitjà de pagament a proveïdors i la informació addicional que recull la disposició addicional tercera. El deure d’informació, segons la nova redacció introduïda per l’article 9 de la Llei 18/2022, de 28 de setembre, de creació i creixement d’empreses.

Doncs bé, després del recordatori del que s’estableix en la disposició addicional tercera de la Llei 15/2010, de 5 de juliol, de modificació de la Llei 3/2004, de 29 de desembre, per la qual s’estableixen mesures de lluita contra la morositat en les operacions comercials i, en el desenvolupament, per la Resolució de 29 de gener de 2016, sobre la informació que cal incorporar en la memòria dels comptes anuals, pel que fa al període mitjà de pagament a proveïdors en operacions comercials, l’ICAC respon el següent:

• Vigència de la RICAC, de 29 de gener de 2016: l’article 9 de la Llei 18/2022, de 28 de setembre, amplia la informació que les societats mercantils han d’incloure en la memòria dels comptes anuals, i que també han de publicar a la seva pàgina web, si en tenen. No obstant això, no modifica la metodologia de càlcul del període mitjà de pagament a proveïdors; per això, en resposta a la primera qüestió plantejada, aquest institut no preveu modificar la >Resolució del 29 de gener de 2016.
• Memòria abreujada i memòria del PGC de pimes: l’ICAC ens recorda el que estableix la Directiva 2013/34/UE del Parlament Europeu i del Consell, de 26 de juny de 2013, sobre els estats financers anuals, els estats financers consolidats i altres informes anàlegs d’uns determinats tipus d’empreses i la seva transposició, mitjançant la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d’auditoria de comptes i, en el desenvolupament, mitjançant el Reial decret 602/2016, de 2 de desembre.

Per això, l’ICAC entén que, en l’aplicació del principi d’especialitat, la regulació continguda en aquestes normes preval en tant que, per raó de la matèria, són les disposicions que regulen la informació comptable que han de proporcionar les empreses. D’altra banda, segons el principi de primacia del Dret de la Unió, aplicable tant al Dret primari com al derivat, la Directiva preval sobre la norma nacional, en qualsevol cas.

Així, l’ICAC conclou que només les entitats que elaborin la memòria en model normal hauran d’incloure-hi de manera expressa la informació sobre el període mitjà de pagament a proveïdors, juntament amb la resta d’informació prevista per la Llei 18/2022.

La llegibilitat significa que les persones puguin llegir la factura electrònica.